体检偷拍楚天高速：长江证券承销保荐有限公司对于公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之孤苦财务照顾人呈报（更正稿）

长江证券承销保荐有限公司体检偷拍

对于湖北楚天高速公路股份有限公司刊行

股份及支付现款购买资产并召募配套资金

暨关联交易之

孤苦财务照顾人呈报（更正稿）

孤苦财务照顾人

二〇一六年七月

声明

长江证券承销保荐有限公司罗致湖北楚天高速公路股份有限公司的寄予，担

任本次刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易的孤苦财务顾

问，并出具孤苦财务照顾人呈报等专科意见。本孤苦财务照顾人针对本次交易所出具

的专科意见均系依据《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共和国证券法》、

《上市公司紧要资产重组管制办法》、《对于法式上市公司紧要资产重组多少问

题的端正》、《公开刊行证券的公司信息裸露内容与格式准则第 26 号——上市公

司紧要资产重组苦求文献》、《上市公司并购重组财务照顾人业务管制办法》等法

律、律例的关系端正和要求，按照行业公认的业务法式、谈德法式，本着赤诚信

用和辛勤尽责的原则，通过尽责观测和对重组决策等文献的审慎核查后出具的，

以供中国证券监督管制委员会、上海证券交易所审核及关系各方参考。

本孤苦财务照顾人声明和承诺如下：

1、本孤苦财务照顾人意见所依据的贵寓由本次交易所波及的交易各方提供，交

易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完满，不存在子虚记

载、误导性述说或者紧要遗漏，并对其所提供贵寓的真实性、准确性、完满性承

担相应的法律使命。本孤苦财务照顾人不承担由此引起的任何风险使命。

2、本孤苦财务照顾人已按照端正履行尽责观测义务，有充分根由信赖所发表的

专科意见与上市公司裸露的文献内容不存在实质性互异。

3、本孤苦财务照顾人已对上市公司裸露的本次交易的文献进行充分核查，信赖

裸露文献的内容与格式适当要求。

4、本孤苦财务照顾人有充分根由信赖上市公司出具的重组决策适当法律、律例

和中国证券监督管制委员会及上海证券交易所的联系端正，所裸露的信息真实、

准确、完满，不存在子虚纪录、误导性述说或者紧要遗漏。

5、本孤苦财务照顾人关系本次重组事项的专科意见已经提交本孤苦财务照顾人内

核机构审查，内核机构同意出具此专科意见。

6、本孤苦财务照顾人在与上市公司讲和后至担任孤苦财务照顾人期间，已采纳严

格的秘密措施，严格推行风险控制和里面阻隔轨制，不存在内幕交易、主管商场

和证券欺骗问题。

7、本孤苦财务照顾人未寄予和授权任何其他机构和个东谈主提供未在本孤苦财务顾

问呈报等专科意见中列示的信息和对本孤苦财务照顾人呈报等专科意见作念任何解释

或者说明。

8、本孤苦财务照顾人同意将本孤苦财务照顾人呈报等专科意见作为本次交易所必

备的法定文献，随其他重组文献报送联系监管机构并上网公告。本孤苦财务照顾人

疏淡提请楚天高速的全体股东和广大投资者稳重阅读楚天高速董事会发布的《湖

北楚天高速公路股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关

联交易呈报书（草案）》全文及联系公告；疏淡提请楚天高速的全体股东和广大

投资者凝视本孤苦财务照顾人出具的专科意见旨在对本次交易决策作念出孤苦、客

不雅、平正的评价，以供关系各方参考，但不组成对楚天高速的任何投资建议，对

投资者依据本孤苦财务照顾人的专科意见所作念出的任何投资决策可能产生的风险，

本孤苦财务照顾人不承担任何使命。

紧要事项领导

疏淡提醒投资者稳重阅读本呈报书全文，并疏淡凝视下列事项：

一、本次交易决策概述

本次交易分为刊行股份及支付现款购买资产与召募配套资金两个部分。

（一）刊行股份及支付现款购买资产

本次刊行股份及支付现款购买资产的标的为三木智能 100%股权，具体如

下：

支付方式

序号交易标的总共

刊行股份支付现款

1 三木智能 100%股权 70% 30% 100%

（二）召募配套资金

上市公司拟同期向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制计

划（楚天高速 2016 年度职工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚

绍山非公开刊行 A 股股份召募配套资金用以支付本次交易的现款对价、中介机

构用度以及交易税费等用度，拟召募配套资金的金额不杰出 40，791.216 万元，

不杰出拟购买资产交易价钱的 100%。

刊行股份及支付现款购买资产为召募配套资金的前提和实施条件，但最终

召募配套资金实施与否不影响刊行股份及支付现款购买资产的实施。如因联系

主管部门要求或其他任何原因导致本次召募配套资金的融资额度发生变化或募

集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现款对

价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现款对价。

二、刊行股份及支付现款购买资产情况

根据楚天高速和交易对方刚硬的《购买资产条约》，本次交易中刊行股份

及支付现款购买资产的情况如下：

（一）交易标的和交易对方

本次刊行股份及支付现款购买的资产为三木智能 100%股权，交易对方为三

木智能股份的持有者，具体如下：

注

交易标的交易对方持有标的资产股份比例

三木投资 77.8461%

九番投资 9.4500%

张旭辉 5.0573%

诺球电子 2.4275%

云亚峰 1.5172%

杨海燕 0.8092%

三木智能 100%股份

黄国昊 0.7080%

张黎君 0.7080%

叶培峰 0.5664%

熊胜峰 0.5057%

黄日红 0.3034%

张建辉 0.1011%

注：上述持股比例总共为 99.9999%，系四舍五入后结果。

（二）交易标的价钱

标的资产的交易价钱以具有证券从业资历的评估机构出具的评估呈报为基

础，由本公司与交易对方协商确定。

本次交易中，评估机构采纳了资产基础法和收益法两种方法，对标的公司

的股东全部权益价值分别进行了评估，并最终确定以收益法测算的评估结果作

为订价的基础。采纳收益法评估，三木智能 100%股权在评估基准日 2016 年 3

月 31 日的评估值为 128，539.00 万元。基于上述评估结果，扣除滚存未分派利润

中包摄于原股东的 2，491.44 万元，经两边协商，标的资产交易价钱确定为东谈主民

币 126，000.00 万元。

上述标的资产的具体评估情况请参见“第五节交易标的评估情况”。

（三）刊行股份情况

1、刊行股份种类及面值

本次交易中拟刊行的股票种类为境内上市东谈主民币 A 股普通股，每股面值为

东谈主民币 1.00 元。

2、刊行股份价钱

根据《重组办法》第四十五条的端正，“上市公司刊行股份的价钱不得低

于商场参考价的 90%。商场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的谋略公式为：

董事会决议公告日前多少个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前多少

个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前多少个交易日公司股票交易总量

本次刊行 A 股股份的订价基准日为审议本次紧要资产重组关系事项的第五

届董事会第二十七次会议决议公告日。经公司与交易对方协商并经公司董事会

审议决定，取舍董事会决议公告日前 20 个交易日的楚天高速 A 股股票交易均

价为商场参考价，本次刊行 A 股股份价钱为该商场参考价的 90%，即 4.73 元/

股。

经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分派决策

为以 2015 年底的总股本 1，453，377，893 股为基数，每 10 股派发现款股利 0.90 元

（含税），控制本呈报书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份

刊行价钱在前述利润分派完毕后相应每股除息 0.09 元，刊行价钱诊疗为 4.64 元

/股。

除上述利润分派事宜外，本次刊行订价基准日至刊行日历间如再有派息、

送股、本钱公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行动，刊行价钱应

相应诊疗。新增股份价钱的具体诊疗办法如下：

假设诊疗前新增股份价钱为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，诊疗后新增股份

价钱为 P1，则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)

三项同期进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)

根据《重组办法》第四十五条之端正，上市公司刊行股份的价钱不得低于

商场参考价的 90%。商场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，楚天

高速联系商场参考价如下：

单元：元/股

项目参考价前收盘价互异

前 120 个交易日交易均价 5.64 9.51%

前 60 个交易日交易均价 5.70 5.15 10.68%

前 20 个交易日交易均价 5.26 2.14%

这次刊行股份购买资产的商场参考价取舍订价基准日前 20 个交易日交易均

价的原因是前 20 个交易日交易均价与前收盘价互异较小，不错合理均衡商场波

动成分对于股价的影响。上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方

的协商，确定本次刊行价钱采纳订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均

价作为商场参考价。

此外，上市公司对于本次刊行成就了刊行价钱诊疗决策。在公司审议本次

交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指

（000001.SH）收盘货数在职一交易日前的一语气三十个交易日中有至少二十个交

易日较公司因本次交易初度停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘货数（即

2，984.96 点）跌幅杰出 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘货数在职一

交易日前的一语气三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易初度停

牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘货数（即 2，370.71 点）跌幅杰出 20%，

两者高慢其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会

议审议决定是否在保持各方所出售资产价钱不变的前提下，诊疗本次购买资产

所刊行股份的刊行价钱。如董事会审议决定对刊行价钱进行诊疗的，调价基准

日为该次董事会决议公告日，本次交易的刊行价钱诊疗为调价基准日前 20 个交

易日的公司股票交易均价的 90%。

3、刊行股份数目

公司向三木智能原股东非公开刊行股份购买其所持有的三木智能 70%的股

权，刊行股份数目的谋略公式为：交易对方各方获得本次刊行的股份数目=标的

资产交易价钱×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为 47.8461%，

除三木投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷刊行价

格。

刊行股份的数目应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的刊行股票

数目存在少许的，应当舍去少许取整数。

本次交易标的资产交易价钱为 126，000.00 万元，根据上述谋略方式，公司

本次需向交易对方刊行 190，085，929 股股份用于购买交易对方持有的三木智能

70%股权，同期向交易对方之三木投资支付现款用于购买三木投资持有的三木

智能 30%股权。详确情况见下表：

出让三木智能股权认购楚天高速股份

序号股东称号股份数目

股份数目（股）股权比例股份价值（元）

（股）

1 三木投资 24，834，500 47.8461% 602，860，860 129，926，909

2 九番投资 4，905，000 9.4500% 119，070，000 25，661，637

3 张旭辉 2，625，000 5.0573% 63，721，980 13，733，185

4 诺球电子 1，260，000 2.4275% 30，586，500 6，591，918

5 云亚峰 787，500 1.5172% 19，116，720 4，119，982

6 杨海燕 420，000 0.8092% 10，195，920 2，197，396

7 黄国昊 367，500 0.7080% 8，920，800 1，922，586

8 张黎君 367，500 0.7080% 8，920，800 1，922，586

9 叶培锋 294，000 0.5664% 7，136，640 1，538，068

10 熊胜峰 262，500 0.5057% 6，371，820 1，373，237

11 黄日红 157，500 0.3034% 3，822，840 823，887

12 张建辉 52，500 0.1011% 1，273，860 274，538

合计 36，333，500 70.0000% 881，998，740 190，085，929

本次交易最终的刊行数目由公司股东大会审议，并经中国证监会核准后确

定。

如本次刊行订价基准日至刊行日历间上市公司再出现派息、送股、本钱公

积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行动，刊行股份数目亦将作相应

诊疗。

4、股份锁按时

除如因本次交易涉嫌所提供或裸露的信息存在子虚纪录、误导性述说或者

紧要遗漏，被司法机关立案探员或者被中国证监会立案观测，在案件观测论断

明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司领有权益的股份外，三木投资

在本次紧要资产重组中以资产认购而取得的楚天高速 A 股股份自其持有之日起

60 个月内分批给予解锁；除三木投资外的其他 11 位交易对方所获得的楚天高

速 A 股股份自其持有之日起 48 个月内分批给予解锁。具体安排见下表：

解锁期解锁比例累计可解锁股份数解锁条件

三木投资

1、刊行结果满12个月；

本次交易取得的股份

2、2016年《专项审核呈报》已出具；

第一期 20% 数×20%-当年已补偿

3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

的股份数（如需）

偿义务（如需）

1、刊行结果满24个月；

本次交易取得的股份

2、2017年《专项审核呈报》已出具；

第二期 20% 数×40%-累计已补偿

3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

的股份数（如需）

偿义务（如需）

1、刊行结果满36个月；

本次交易取得的股份

2、2018年《专项审核呈报》已出具；

第三期 20% 数×60%-累计已补偿

3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

的股份数（如需）

偿义务（如需）

本次交易取得的股份 1、刊行结果满48个月；

数×80%-累计已补偿 2、2019年《专项审核呈报》及《减值

第四期 20% 的股份数（如需）- 测试呈报》（如需）已出具；

进行减值补偿的股份 3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

数（如需）偿义务（如需）

本次交易取得的股份

数×100%-累计已补

第五期 20% 偿的股份数（如需）刊行结果满60个月

-进行减值补偿的股

份数（如需）

除三木投资外的其他 11 位交易对方

本次交易取得的股份 1、刊行结果满12个月；

第一期 20%

数×20%-当年已补偿 2、2016年《专项审核呈报》已出具；

的股份数（如需） 3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

偿义务（如需）

1、刊行结果满24个月；

本次交易取得的股份

2、2017年《专项审核呈报》已出具；

第二期 20% 数×40%-累计已补偿

3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

的股份数（如需）

偿义务（如需）

1、刊行结果满36个月；

本次交易取得的股份 2 、 2018 年《专项审核报告》）已出

第三期 20% 数×60%-累计已补偿具；

的股份数（如需） 3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

偿义务（如需）

本次交易取得的股份 1、刊行结果满48个月；

数 ×100%- 累计已补 2、2019年《专项审核呈报》及《减值

第四期 40% 偿的股份数（如需）测试呈报》（如需）已出具；

-进行减值补偿的股 3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

份数（如需）偿义务（如需）

注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份

数目。

本次交易完成后，上述交易对方因上市公司送股、转增本钱等原因增持的

上市公司股份，同样驯服上述锁按时及解锁比例的商定。

上述锁按时届满后，该等股份转让和交易按照届时有用的法律、律例、中

国证监会和上交所的关系端正推行。

此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各

方将根据联系证券监管部门的监管意见对上述锁按时商定进行相应诊疗。

（四）支付现款情况

楚天高速拟向三木投资支付现款 37，800 万元用以购买三木投资持有的三木

智能 30%的股权，该部分资金计划来源于所召募的配套资金。详见“紧要事项

领导”之“三、召募配套资金情况”。

三、召募配套资金情况

根据楚天高速和召募配套资金认购方刚硬附条件奏效的《股份认购协

议》，本次交易中召募配套资金的情况如下：

（一）召募配套资金认购方

本次交易配套资金认购方为湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资

产管制计划（楚天高速 2016 年度职工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安

财险和姚绍山。

（二）召募配套资金金额

本次交易上市公司拟同期向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资

产管制计划（楚天高速 2016 年度职工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安

财险和姚绍山非公开刊行 A 股股份召募配套资金不杰出 40，791.216 万元，不超

过拟购买资产交易价钱的 100%，向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定

向资产管制计划（楚天高速 2016 年度职工持股计划）、稳润投资、三友正亚、

天安财险和姚绍山召募资金的金额分别不杰出 9，000 万元、3，941.216 万元、

8，700 万元、5，400 万元、9，000 万元和 4，750 万元。

（三）刊行股份情况

1、刊行股份种类及面值

召募配套资金拟刊行的股票种类为境内上市东谈主民币 A 股普通股，每股面值

为东谈主民币 1.00 元。

2、刊行股份价钱

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开刊行股票召募配套资金的订价

原则为锁价刊行。订价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公

告日，经各方协商确定，本次召募配套资金的股份刊行价钱为 4.73 元/股，不低

于订价基准日前 20 个交易日楚天高速 A 股股票交易均价的 90%。

经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分派决策

为以 2015 年底的总股本 1，453，377，893 股为基数，每 10 股派发现款股利 0.90 元

（含税），控制本呈报书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次刊行

股份价钱在前述利润分派完毕后相应每股除息 0.09 元，刊行价钱诊疗为 4.64 元

/股。

除上述利润分派事宜外，本次刊行订价基准日至刊行日历间如再有派息、

送股、本钱公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行动，刊行价钱亦

将作相应诊疗。新增股份价钱的具体诊疗办法如下：

假设诊疗前新增股份价钱为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，诊疗后新增股份

价钱为 P1，则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)

三项同期进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)

此外，配套召募资金亦成就了价钱诊疗决策。在公司审议本次交易的股东

大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如： i. 上证综指

（000001.SH）收盘货数在职一交易日前的一语气三十个交易日中有至少二十个交

易日较公司因本次交易初度停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘货数（即

2，984.96 点）跌幅杰出 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘货数在职一

交易日前的一语气三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易初度停

牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘货数（即 2，370.71 点）跌幅杰出 20%，

两者高慢其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会

议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，诊疗本次召募配套资金

所刊行股份的刊行价钱。如董事会审议决定对刊行价钱进行诊疗的，调价基准

日为该次董事会决议公告日，本次交易的刊行价钱诊疗为调价基准日前 20 个交

易日的公司股票交易均价的 90%。

3、刊行股份数目

本次拟分别向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制计划

（楚天高速 2016 年职工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山

刊行 19，396，551 股、8，494，000 股、18，750，000 股、11，637，931 股、19，396，551 股

和 10，237，068 股 A 股股票召募配套资金。认购股份数目应为整数，精确至个

位；若谋略的刊行股票数目不为整数的应向下诊疗为整数。

如本次刊行订价基准日至刊行日历间上市公司再有派息、送股、本钱公积

金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行动，刊行股份亦将作相应诊疗。

4、股份锁按时

上市公司向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制计划（楚

天高速 2016 年度职工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非

公开刊行股票召募配套资金。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速

股份自觉行结果之日起 36 个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份

自觉行结果之日起 12 个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次紧要资产

重组中认购而取得的楚天高速 A 股股份自本次紧要资产重组股份刊行结果之日

起 36 个月内不进行转让或上市交易。上述锁按时届满后，该等股份转让和交易

按照届时有用的法律、律例、中国证券会和上交所的关系端正推行。此外，若

上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据联系

证券监管部门的监管意见对上述锁按时商定进行相应诊疗。

5、召募配套资金用途

本次召募配套资金将用于支付本次交易的现款对价、中介机构用度、交易

税费等用度。

上述交易决策中刊行股份及支付现款购买资产为召募配套资金的前提和实

施条件，但最终召募配套资金实施与否不影响刊行股份及支付现款购买资产的

实施。如因联系主管部门要求或其他任何原因导致本次召募配套资金的融资额

度发生变化或召募配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次

交易的现款对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现款

对价。

6、锁价刊行联系情况

（1）锁价刊行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次非公开刊行股份召募配套资金的刊行对象为湖北交投集团、广发原驰

楚天高速 1 号定向资产管制计划（楚天高速 2016 年度职工持股计划）、稳润投

资、三友正亚、天安财险和姚绍山。湖北交投集团在本次交易前持有上市公司

40.37%的股份，为上市公司的控股股东；广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制

计划（楚天高速 2016 年度职工持股计划）的寄予东谈主为包括上市公司董事、监

事、高档管制东谈主员以及中枢职工在内的 105 东谈主，其余刊行对象与上市公司和标

的资产之间不存在关联关系。

（2）锁价刊行的原因

湖北交投集团以过火他认购者对重组后的上市公司发展出息有信心，现象

增持上市公司。为确保本次配套召募资金或者奏凯实施，增强重组完成后上市

公司的盈利才智和可持续发展才智，本次召募配套资金拟采纳锁价刊行的方

式，对应股份自该等股份登记在相应认购者名下之日起 36 个月之内不转让，自

该等股份上市之日起 36 个月之内不明除锁定。其中，湖北交投集团在本次交易

前所持有的上市公司 586，664，411 股股份自觉行结果之日起 12 个月内不得转

让。

（3）锁价刊行对象的资金来源

本次锁价刊行对象以其自有资金或正当筹集的资金认购本次非公开刊行的

股份。

四、功绩承诺补偿及逾额功绩奖励情况

本次交易的功绩承诺东谈主为三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚

峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉。

根据本公司与上述功绩承诺东谈主签署的《功绩补偿条约》，上述功绩承诺东谈主共

同承诺对三木智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度终了的合并财

务报表中包摄于母公司股东的净利润数（以扣除非往往性损益前后孰低为准）

与净利润承诺数（其中，2016 年度 9，800.00 万元、2017 年度 11，800.00 万元、

2018 年度 14，000.00 万元及 2019 年度 17，000.00 万元）的差额给予补偿。

具体补偿办法详见本呈报书“第七节本次交易合同的主要内容”之“ 二、

功绩承诺补偿联系条约的主要内容”。

根据《功绩补偿条约》，交易两边商定，若三木智能在补偿期内终了的累计

净利润数高于累计净利润承诺数的，则超出部分的 50.00%应作为奖励（该奖励

总额不应杰出标的资产交易价钱的 20%），由三木智能在补偿期届满后向三木智

能管制层给予支付。接授奖励的三木智能管制层名单由张旭辉先生制定，并交

由楚天高速批准。

本次交易逾额功绩奖励对象为标的公司管制层，主要目的是为了保持标的

公司中枢管制层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管制团队的方针一致性

和利益联系性，激励经营管制团队创造逾额功绩。因此在管帐处理中应视为职

工薪酬，于功绩承诺期的每一期期末计提，于届满后支付。

具体奖励办法及管帐处理详见本呈报书“ 第一节本次交易概况”之

“ 五、本次交易的具体决策”之“（四）本次交易的其他安排”之“4、逾额业

绩奖励”。

五、过渡期损益的安排

根据楚天高速和三木智能原股东刚硬的《购买资产条约》，本次交易的过渡

期为评估基准日至资产交割日之间，标的公司所产生的收益由上市公司享有；

如标的公司存在亏空或因其他原因而减少的净资产部分，应根据针对交割而实

施的专项审计结果，在审计呈报出具日后 15 个服务日内，由三木智能原股东按

照本次交易前各安定标的资产的持股比例以现款方式进取市公司补足。

六、本次交易组成紧要资产重组

本次交易中，楚天高速拟购买三木智能 100%股份。

根据楚天高速、三木智能经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，

联系财务方针比例谋略如下：

单元：万元

三木智能楚天高速

占比

项目金额项目金额

资产总额与成交价钱孰高值 126，000.00 资产总额 890，340.54 14.15%

资产净额与成交价钱孰高值 126，000.00 资产净额 406，721.51 30.98%

2015 年度营业收入 123，031.43 2015 年度营业收入 123，065.05 99.97%

注：（1）三木智能联系财务数据以中审众环出具的众环审字（2016）012284 号《审

计呈报》为准。

（2）根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总

额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营

业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

（3）根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日公告的《上市公司监管法律律例常见问题与解

答更正汇编》的要求，资产净额不包括少数股东权益。

根据上述测算，三木智能在 2015 年度所产生的营业收入占楚天高速同期经

审计的合并财务管帐呈报营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的

端正，本次交易组成紧要资产重组。

七、本次交易组成关联交易

本次交易后，三木投资过火一致行动东谈主理有楚天高速的股份杰出 5%。根据

《上市王法》的联系端正，三木投资过火一致行动东谈主为上市公司潜在关联方。

因此，本次交易中刊行股份及支付现款购买资产部分组成关联交易。

本次刊行股份召募配套资金的刊行对象包括公司的控股股东和包含董事、

监事、高档管制东谈主员在内的职工持股计划，根据《上市王法》，本次交易中召募

配套资金部分组成关联交易。

上市公司在召集董事会、股东大会审议联系议案时，关联董事、关联股东

将逃匿表决。

八、本次交易不会导致公司现实控制东谈主变更、不组成借壳上市

本次交易后本公司控股股东仍为湖北交投集团，现实控制东谈主仍为湖北省国

资委，本次交易不会导致本公司控股股东、现实控制东谈主变更，且本次交易购买

资产总额占楚天高速资产总额比例不到 100%，是以不组成借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管制。这次购

买三木智能 100%的股权后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于

公司统筹配置各项资源，收拢契机，利用标的公司多年专注于挪动智能结尾主

业积蓄的中枢竞争上风，依托物联网应用本事的发展，布局物联网应用结尾产

业，促进上市公司业务的多元化发展。

（二）本次交易对上市公司财务景况和盈利才智的影响

本次交易完成后，楚天高速将控制三木智能 100%股权，楚天高速将不错完

全分享标的公司的经营效果，增厚上市公司的功绩，提高上市公司全体盈利能

力和抗风险才智。同期交易完成后，或者使得楚天高速赶快切入具有高成长性

的物联网应用结尾产业，享受行业增长所带来的红利，适当公司及全体股东的

利益。

根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004 号《备考审阅呈报》，本次

交易对上市公司主要财务方针的影响如下：

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

本次交易后本次交易前本次交易后本次交易前

资产 1，062，584.37 885，466.65 1，071，115.75 890，340.54

欠债 505，558.75 463，015.82 528，896.51 481，463.66

包摄于母公司系数者的系数者权益 554，944.42 420，369.63 540，063.88 406，721.51

2016 年 1-3 月 2015 年

项目

本次交易后本次交易前本次交易后本次交易前

营业收入 57，161.29 35，076.27 246，096.48 123，065.05

营业成本 27，710.35 8，966.71 153，770.81 44，607.46

营业利润 19，573.86 18，485.04 48，012.57 43，821.19

利润总额 20，064.62 18，515.11 50，378.98 44，463.08

包摄于母公司系数者的净利润 14，863.50 13，648.11 47，485.52 42，965.18

说七说八，如果本次交易奏凯完成，上市公司在本次交易后财务景况和利

润水平均有所提高，盈利才智有所增强。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易后，三木投资过火一致行动东谈主理有楚天高速的股份杰出 5%。根据

《上市王法》的联系端正，三木投资过火一致行动东谈主为上市公司潜在关联方。

因此，本次刊行股份及支付现款购买资产组成关联交易。

本次刊行股份召募配套资金的刊行对象湖北交投集团为本公司控股股东，

职工持股计划包含了公司董事、监事和高档管制东谈主员，根据《上市王法》，本

次召募配套资金组成关联交易。

为减少和法式本次重组后的关联交易情形，联系各方已作出减少和法式关

联交易、爱护中小股东的利益联系承诺，详见“第十一节同行竞争和关联交

易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）减少和法式关联

交易的措施”。

（四）本次交易对上市公司同行竞争的影响

本次交易完成后，公司控股股东仍为湖北交投集团，现实控制东谈主仍为湖北

省国资委，控股股东及现实控制东谈主未发生变更。本次交易标的三木智能的主要

居品为平板电脑、智能手机、车联网应用通讯模块过火他通讯居品，本次重组

完成前上市公司控股股东径直或障碍控制的企业均未波及此类业务。因此，本

次交易完成后，不会发生上市公司与控股股东过火控制的关联方之间产生同行

竞争的情况。

为了幸免本次重组后出现同行竞争情形，联系各方作出如下承诺，详见

“第十一节同行竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同行竞争的影

响”之“（二）幸免同行竞争的措施”。

（五）本次交易对公司股权结构的影响

不研究配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：

本次交易前本次交易后（不研究配套融资）

股东称号

股数（股）比例股数（股）比例

湖北交投集团 586，664，411 40.37% 586，664，411 35.70%

招商局华建公路

262，829，757 18.08% 262，829，757 15.99%

投资有限公司

张云彬 10，630，493 0.73% 10，630，493 0.65%

王贇 9，329，636 0.64% 9，329，636 0.57%

卢春声 6，008，500 0.41% 6，008，500 0.37%

李玲 4，574，143 0.31% 4，574，143 0.28%

王桂光 3，684，189 0.25% 3，684，189 0.22%

李淑华 3，659，983 0.25% 3，659，983 0.22%

林宁 3，099，000 0.21% 3，099，000 0.19%

程君枝 3，017，972 0.21% 3，017，972 0.18%

三木投资 - - 129，926，909 7.91%

九番投资 - - 25，661，637 1.56%

张旭辉 - - 13，733，185 0.84%

诺球电子 - - 6，591，918 0.40%

云亚峰 - - 4，119，982 0.25%

杨海燕 - - 2，197，396 0.13%

黄国昊 - - 1，922，586 0.12%

张黎君 - - 1，922，586 0.12%

叶培锋 - - 1，538，068 0.09%

熊胜峰 - - 1，373，237 0.08%

黄日红 - - 823，887 0.05%

张建辉 - - 274，538 0.02%

其他 559，879，809 38.52% 559，879，809 34.07%

合计 1，453，377，893 100% 1，643，463，822 100%

注：本次交易前后的股东持股情况系根据控制 2016 年 3 月 31 日公司登记在册的股东

持股数据，联接本次交易预计增多股份数目谋略。

研究配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：

本次交易前本次交易后（研究配套融资）

股东称号

股数（股）比例股数（股）比例

湖北交投集团 586，664，411 40.37% 606，060，962 35.00%

招商局华建公路

262，829，757 18.08% 262，829，757 15.18%

投资有限公司

张云彬 10，630，493 0.73% 10，630，493 0.61%

王贇 9，329，636 0.64% 9，329，636 0.54%

卢春声 6，008，500 0.41% 6，008，500 0.35%

李玲 4，574，143 0.31% 4，574，143 0.26%

王桂光 3，684，189 0.25% 3，684，189 0.21%

李淑华 3，659，983 0.25% 3，659，983 0.21%

林宁 3，099，000 0.21% 3，099，000 0.18%

程君枝 3，017，972 0.21% 3，017，972 0.17%

三木投资 - - 129，926，909 7.50%

九番投资 - - 25，661，637 1.48%

张旭辉 - - 13，733，185 0.79%

诺球电子 - - 6，591，918 0.38%

云亚峰 - - 4，119，982 0.24%

杨海燕 - - 2，197，396 0.13%

黄国昊 - - 1，922，586 0.11%

张黎君 - - 1，922，586 0.11%

叶培锋 - - 1，538，068 0.09%

熊胜峰 - - 1，373，237 0.08%

黄日红 - - 823，887 0.05%

张建辉 - - 274，538 0.02%

广发原驰楚天高

速 1 号定向资产管

理计划（楚天高速 8，494，000 0.49%

2016 年度职工持股

计划）

天安财险 19，396，551 1.12%

稳润投资 18，750，000 1.08%

三友正亚 11，637，931 0.67%

姚绍山 10，237，068 0.59%

其他 559，879，809 38.52% 559，879，809 32.34%

合计 1，453，377，893 100% 1，731，375，923 100%

注：本次交易前后的股东持股情况系根据控制 2016 年 3 月 31 日公司登记在册的股东

持股数据，联接本次交易预计增多股份数目谋略

本次交易前，公司总股本为 1，453，377，893 股，湖北交投集团持有公司股份

586，664，411 股，占公司总股本的 40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有

湖北交投集团 100%股权，为楚天高速现实控制东谈主。

在本次交易完成后，若不研究召募配套资金部分，湖北交投集团持有楚天

高速的股份仍为 586，664，411 股，占刊行后楚天高速总股本的比例为 35.70%；

若研究刊行股份召募配套资金部分，湖北交投集团拟认购 19，396，551 股，预计

刊行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份 606，060，962 股，占刊行后楚天

高速总股本的比例预计在 35.00%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东。

因此，本次交易未导致公司控制权变化。

十、本次交易尚需履行的审批法式

1、三木智能评估结果通过有权部门备案；

2、本次交易取得湖北省国资委的批准；

3、本次交易取得上市公司股东大会的批准；

4、标的公司召开股东大会审议通过与本次交易联系的事项；

5、本次交易取得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本

次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时候均

存在不确定性，公司将实时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者凝视投

资风险。

十一、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄

（一）本次紧要资产重组摊薄即期酬报对每股收益的影响

本次紧要资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增多。尽管公司聘

请了具有证券从业资历和评估资历文凭的评估机构对三木智能明天功绩的终了

进行了客不雅严慎的预测，何况公司与功绩承诺方签署了《功绩补偿条约》，但仍

不行完全排除三木智能明天盈利才智不足预期的可能。在公司总股本增多的情

况下，如果 2016 年上市公司自身功绩出现下滑或标的公司功绩不足预期，公司

每股收益等方针将出现着落的风险。

基于此，公司测算了本次紧要资产重组摊薄即期酬报对每股收益的影响，

具体如下：

对 2016 年度财务影响预测

项目 2015 年

本次交易前本次交易后

扣除非往往性损益前包摄于母公

42，965.18 31，894.02 33，527.35

司系数者的净利润（万元）

扣除非往往性损益后包摄于母公

42，486.19 31，415.03 33，048.36

司系数者的净利润（万元）

总股本（股） 1，453，377，893 1，453，377，893 1，731，375，923

扣除非往往性损益前基本每股收

0.2956 0.2194 0.2236

益（元/股）注 1

扣除非往往性损益后基本每股收

0.2923 0.2162 0.2204

益（元/股）注 1

扣除非往往性损益前稀释每股收

0.2956 0.2194 0.2236

益（元/股）注 2

扣除非往往性损益后稀释每股收

0.2923 0.2162 0.2204

益（元/股）注 2

注 1：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：

其中，P0 为包摄于公司普通股股东的净利润；S 为刊行在外的普通股加权平均数；S0

为期初股份总和；S1 为呈报期因公积金转增股本或股票股利分派等增多股份数；Si 为呈报

期因刊行新股或债转股等增多股份数；Sj 为呈报期因回购等减少股份数；Sk 为呈报期缩股

数；M0 呈报期月份数；Mi 为增多股份次月起至呈报期期末的累计月数；Mj 为减少股份次

月起至呈报期期末的累计月数。

注 2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份

期权、可转变债券等增多的普通股加权平均数）

其中，P1 为包摄于公司普通股股东的净利润或扣除非往往性损益后包摄于公司普通股

股东的净利润，并研究稀释性潜在普通股对其影响，按《企业管帐准则》及关系端正进行

诊疗。公司在谋略稀释每股收益时，应试虑系数稀释性潜在普通股对包摄于公司普通股股

东的净利润或扣除非往往性损益后包摄于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影

响，按照其稀释程度从大到小的门径计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

上表是以下述假设为基础对本次交易前后公司每股收益进行测算：

1、本次紧要资产重组于 2016 年 10 月底完成，该时候仅为猜想，最终以中

国证监会核准本次刊行后的现实完成时候为准。

2、针对 2016 年的净利润作出如下假设：

（1）假设公司 2016 年度终了的扣除非往往性损益前、后的净利润与 2015

年剔除下述成分影响后相通：公司招揽合并子公司适用特殊性税务处理，在

2015 年阐述递延所得税资产 11，071.16 万元，抵减所得税用度。即，2016 年公

司预测扣除非往往性损益前、后的净利润分别为 31，894.02 万元和 31，415.03 万

元。

（2）上述预测以公司 2015 年 12 月所编制的合并财务报表所波及合并范围

为参考基础。

上述利润值不代表公司对 2016 年度功绩的保证，亦不代表对 2016 年度及

明天利润的盈利预测，其终了取决于国度宏不雅经济政策、商场景况的变化等多

种成分，存在不确定性。

3、本次交易拟刊行数目为经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的

本次刊行决策中的刊行数目上限，即 277，998，030 股（研究配套召募资金的股份

刊行数目）；刊行完成后公司总股本将增至 1，731，375，923 股，不研究其它成分

导致股份发生的变化。上述刊行股份数目尚需股东大会批准并经证监会核准。

4、假设本次配套融资最终召募资金总额为 40，791.216 万元，不研究扣除发

行用度等成分的影响。上述召募资金总额尚需股东大会批准并经中国证监会核

准。

5、假设 2016 年度楚天高速不再实施新的利润分派决策，也作假施股份回

购。

6、假设三木智能于 2016 年 10 月底完成了股权变更的工商登记（公司持有

三木智能 100%股份，公司从 2016 年 11 月起首并入合并报表范围），其可终了

的 2016 年度三木智能在合并报表之后（扣除非往往性损益）包摄于楚天高速的

利润测算基数以其承诺的功绩方针为谋略基础，即 9，800 万元，同期假设月均

利润相通，不存在季节成分影响。

7、未研究本次配套融资召募资金到账后，对公司坐褥经营、财务景况等

（如营业收入、财务用度、投资收益等）影响。

8、未研究三木智能上市公司合并报表后的商誉减值等成分可能对损益形成

的影响。

上述假设仅为测算本次紧要资产重组摊薄即期酬报对公司主要财务方针的

影响，不代表公司对 2016 年盈利情况的不雅点，亦不代表公司对 2016 年经营情

况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造

成损失的，公司不承担补偿使命。

（二）公司粗疏本次交易摊薄即期酬报采纳的措施及承诺

1、公司粗疏本次交易可能摊薄即期酬报及普及公司经营功绩的具体措施

公司填补酬报的具体措施如下，但酬报措施不组成对公司对明天利润作念出

保证：

（1）加速业务整合进程、赈济三木智能业务永恒发展

公司将在对三木智能明天公司治理、里面管制和法式运作方面进行整合的

基础上保持业务经营的孤苦性、中枢团队的稳定性和行业文化的独到性，积极

赈济三木智能明天各项业务的发展，以智能交通作为切入点，充分阐述板块间

的协同效应，推动三木智能向车联网领域等地点的拓展。

（2）赓续完善公司治理，为公司发展提供轨制保障

公司将严格遵命《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共和国证券

法》、《上市公司治理准则》等法律、律例和表苟且文献的要求，赓续完善公

司治理结构，确保股东或者充分独揽权利，确保董事会或者按照法律、律例和

公司轨则的端正独揽权利，作出科学、高效和严慎的决策；确保孤苦董事或者

稳重履行职责，爱护公司全体利益，尤其是中小股东的正当权益；确保监事会

或者孤苦有用地独揽对董事、经理和其他高档管制东谈主员及公司财务的监督权和

查验权，为公司发展提供轨制保障。

（3）进一步完善利润分派政策，保证公司股东收益酬报

为完善公司的利润分派轨制，推动公司建立更为科学、合理的利润分派机

制，更好地爱护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《对于进一步落实

上市公司现款分红关系事项的文书》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现款分红》过火他联系法律、律例和表苟且文献的要求，联接公司的现实情

况，在《公司轨则》中对利润分派政策进行了明确的端正。公司明天将按照公

司轨则和联系法律律例的端正连续实行可持续、稳定、积极的利润分派政策，

并联接公司现实情况，普通听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对

投资者的酬报，完善利润分派政策，增多分派政策推行的透明度，爱护全体股

东利益。

（4）加强召募资金的管制和运用

本次召募配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——

上市公司召募资金管制和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规

则》以及公司《召募资金管制办法》的端正，加强召募资金使用的管制，以保

证召募资金合理法式使用，注意召募资金使用风险。

（5）加强东谈主才军队建设，积蓄发展活力

公司将赓续改进绩效考核办法，建立更为科学的选东谈主用东谈主和约束激励机

制。加大东谈主才引进和培养机制，引发东谈主才军队的活力。

2、联系主体对公司填补酬报措施履行的承诺

根据《对于进一步加强本钱商场中小投资者正当权益保护服务的意见》

（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《对于首发及再融资、紧要资产重组摊

薄即期酬报关系事项的指导意见》等联系法律、律例和表苟且文献的要求，公

司董事及高档管制东谈主员将忠实、辛勤地履行职责，爱护公司和全体股东的正当

权益。为贯彻推行上述端正和文献精神，公司全体董事、高档管制东谈主员作出以

下承诺：

“1.承诺不无偿或以抵挡正条件向其他单元或者个东谈主输送利益，也不采纳

其他方式损伤楚天高速利益。

2.承诺对本东谈主的职务消费行动进行约束。

3.承诺不动用楚天高速资产从事与其履行职责无关的投资、消费步履。

4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬轨制与楚天高速填补酬报

措施的推行情况相挂钩。

5.如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟公布的楚天高速股权激励的行权条

件与楚天高速填补酬报措施的推行情况相挂钩。

作为填补酬报措施联系使命主体之一，若本东谈主违背上述承诺或拒不履行上

述承诺，本东谈主同意罗致中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制

定或发布的关系端正、王法，对本东谈主作出处罚或采纳联系监管措施。”

公司控股股东湖北交投集团承诺：“不越权插手楚天高速经营管制步履，

不侵占楚天高速利益”。

十二、股利分派政策的说明

公司利润分派由董事会根据公司经营景况和中国证监会的关系端正拟定，

由股东大会审议决定。为爱护公司股东照章享有的资产收益等权利，进一步明

确和完善公司的利润分派政策，增强利润分派政策的透明度和可操作性，2016

年 7 月 15 日，上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北楚天高

速股份有限公司明天三年股东酬报计议（2016 年-2018 年）》，具体如下：

公司原则上应每年进行一次利润分派。每年以现款方式分派的利润应不低

于当年终了的可分派利润的 10%，近三年公司以现款方式累计分派的利润不少

于该三年终了的年均可分派的利润的 30%。当公司年末资产欠债率杰出百分之

七十或者当年经营步履产生的现款流量净额为负数时，公司可不进行现款分

红。

公司不错根据年度的盈利情况及现款流景况，在保证最低现款分红比例和

公司股价与股本领域匹配的前提下，进行股票股利分红。采纳股票股利进行利

润分派的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理成分。

公司董事会详细研究公司所处行业特色、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有紧要资金支拨安排等成分，并按照公司轨则端正的法式，冷落

互异化的现款分红政策如下：

1、公司发展阶段属老成期且无紧要资金支拨安排的，进行利润分派时，现

金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属老成期且有紧要资金支拨安排的，进行利润分派时，现

金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成历久且有紧要资金支拨安排的，进行利润分派时，现

金分红在本次利润分派中所占比例最低应达到 20%。

十三、本次交易联系方作出的重要承诺

（一）上市公司过火董事、监事、高档管制东谈主员作出的重要承诺

序号承诺方承诺纲领承诺内容

1、本东谈主/本公司保证实时为本次紧要资

产重组提供关系信息，并保证所提供信

息真实、准确和完满，不存在子虚记

载、误导性述说或者紧要遗漏，如因提

供的信息存在子虚纪录、误导性述说或

紧要遗漏，给上市公司或者投资者酿成

损失的，将照章承担补偿使命。

2、如本次交易所提供或裸露的信息涉

嫌子虚纪录、误导性述说或者紧要遗

漏，被司法机关立案探员或者被中国证

监会立案观测的，在形成观测论断以

楚天高速及前，本东谈主/本公司不转让在楚天高速领有

其全体董权益的股份（如有），并于收到立案稽

1 事、监事、真实、准确、完满查文书的两个交易日内将暂停转让的书

高档管制东谈主面苦求和股票账户提交上市公司董事

员会，由董事会代其向证券交易所和登记

结算公司苦求锁定；未在两个交易日内

提交锁定苦求的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本

东谈主/本公司的身份信息和账户信息并苦求

锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本东谈主/本公司的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司径直锁定联系股份。如观测论断发

现有在作歹违章情节，本东谈主/本公司承诺

锁定股份自愿用于联系投资者补偿安

排。

楚天高速全本东谈主不存在《对于加强与上市公司紧要

体董事、监资产重组联系股票非常交易监管的暂行

2 不存在内幕交易

事、高档管端正》第十三条文定的不得参与上市公

理东谈主员司紧要资产重组之情形。

3 楚天高速近三年未受处罚的承上市公司最近三年不存在因涉嫌违法被

诺司法机关立案探员或者涉嫌作歹违章被

中国证监会立案观测的情形，最近三年

不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情

形

本东谈主系公司董事/监事/高档管制东谈主员，

本东谈主声明最近三年内不存在因涉嫌违法

楚天高速全被司法机关立案探员和受到过刑事处罚

4 体董事、监正当合规的情形，也不存在涉嫌作歹违章被中国

事、高档管

理东谈主员证监会立案观测和被中国证监会行政处

罚的情形，最近十二个月内也未受到过

证券交易所公开申斥。

1.承诺不无偿或以抵挡正条件向其他单

位或者个东谈主输送利益，也不采纳其他方

式损伤楚天高速利益。

2.承诺对本东谈主的职务消费行动进行约

束。

3.承诺不动用楚天高速资产从事与其履

行职责无关的投资、消费步履。

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪

酬轨制与楚天高速填补酬报措施的推行

摊薄即期酬报后填补

楚天高速全情况相挂钩。

5 体董事、高酬报措施或者得到切

5.如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟

级管制东谈主员实履行

公布的楚天高速股权激励的行权条件与

楚天高速填补酬报措施的推行情况相挂

钩。

作为填补酬报措施联系使命主体之一，

若本东谈主违背上述承诺或拒不履行上述承

诺，本东谈主同意罗致中国证监会和上海证

券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的关系端正、王法，对本东谈主作出处

罚或采纳联系监管措施。

具有收购公众公司主本公司适当《世界中小企业股份转让系

6 楚天高速

体资历统投资者适当性管制确定（试行）》第

六条之端正，具有受让非上市公众公司

股票的资历，亦不存在《非上市公众公

司收购管制办法》第六条文定的不得收

购非上市公众公司的情形。

一、在本公司作为三木智能股东期间，

本公司及本公司控股的企业（三木智能

除外）以及本公司的其他关联方，将尽

量幸免与三木智能过火控股子公司径直

发生关联交易；对于确有必要的关联交

易，按照平正、公允和等价有偿的原则

进行，并将按照关系法律、律例、《湖

北楚天高速公路股份有限公司轨则》等

法式与三木智能的关关系端正履行信息裸露义务和办理关系

7 楚天高速联交易，保持其孤苦报批事宜。

性二、为保证本次收购完成后三木智能的

孤苦性，本公司在作为三木智能股东期

间，严格按照关系法律律例、中国证券

监督管制委员会颁布的规章和表苟且文

件、上海证券交易所颁布的业务王法及

《湖北楚天高速公路股份有限公司章

程》等轨制的端正，照章独揽股东权

利、履行股东义务，不利用股东的地位

谋取欠妥的利益。

（二）交易对方过火联系方作出的重要承诺

序号承诺方承诺纲领承诺内容

保证提供的联系信息真实、准确、完

1 交易对方真实、准确、完满

整。

（1）持有的波及本次交易的三木智能

股权所对应的注册本钱已足额缴付，不

2 交易对方标的资产权属存在子虚出资、出资作假或抽逃出资的

情形。

（2）持有的波及本次交易的三木智能

股权不存在质押、典质、设定担保或第

三方权益等任何限制性权益的情形。

（3）除已公开裸露的股份转让限制

外，不存在其他限制转让的情形。

（4）本次交易的标的资产完满，其权

属景况表示，过户或迁徙不存在紧要法

律抑制。

未因涉嫌本次紧要资产重组联系的内幕

交易被立案观测或者立案探员，且不存

不存在不得参与重组在因被中国证监会作念出行政处罚或被司

3 交易对方

的情形法机关照章讲求处分未满三十六个

月而不得参与任何上市公司紧要资产重

组的情形。

详见“第十一节同行竞争与关联交易/

4 交易对方幸免同行竞争一、本次交易对同行竞争的影响/（二）

幸免同行竞争的措施”

详见“第十一节同行竞争与关联交易/

5 交易对方法式和减少关联交易二、本次交易对关联交易的影响/（二）

减少关联交易的措施”

（1）不存在占用三木智能过火合并报

表范围内三木智能资金或资产的情况。

（2）承诺将严格驯服联系法律、行政

律例、表苟且文献及《公司轨则》的要

求及端正，确保将来不以任何根由和方

式占用上市公司过火控股或参股公司的

6 交易对方资金资产占用

资金或资产。

（3）如违背上述承诺，在本次交易完

成后，上市公司将有权按照关系法律、

律例、规章的端正，通过截留本东谈主分

红、划转、变卖本东谈主所持上市公司股份

等方式偿还本东谈主所侵占的资金或资产。

不存在《对于加强与上市公司紧要资产

7 交易对方不存在内幕交易

重组联系股票非常交易监管的暂行规

定》第十三条文定不得参与任何上市公

司的紧要资产重组的情形。

详见“紧要事项领导/六、刊行股份的锁

8 交易对方股份锁定

按时安排”

详见“紧要事项领导/十四、对于标的公

9 交易对方摘牌改制

司休止挂牌并变更公司体式的安排”

三木智能通过与三木智能管制层、中枢

主干职工刚硬服务期条约或其他方式，

10 交易对方中枢团队稳定

使得上述东谈主员自本次交易交割完成之日

起至少在三木智能任职 60 个月。

详见“紧要事项领导/四、功绩承诺补偿

11 交易对方功绩承诺

及逾额功绩奖励情况”

自《购买资产条约》签署之日起，不会

对标的资产进行再次出售、典质、质

押、托管或成就任何体式的权利包袱或

第三方权利（包括优先购买权或优先认

购权等），亦不就标的资产的转让、抵

押、质押、托管或成就任何体式的权利

12 交易对方资产保全

包袱或第三方权利等事宜与其它任何第

三方进行交易性讲和，刚硬备忘录、合

同书、意向书、宽恕备忘录，或刚硬与

标的资产转让相冲突、或包含谢却或限

制标的资产转让条件的合同或备忘录等

各式体式的法律文献

（1）资产交割日前标的公司的经营行

为、非经营行动导致标的公司在交割日

后受到包括但不限于工商、税务、干事

及社会保障、住房公积金等主管机关、

13 交易对方兜底承诺主管部门处以罚金、滞纳金、歇业等处

罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿

义务东谈主以连带使命方式共同向标的公司

以现款方式补足全部损失

（2）标的公司存在未进取市公司裸露

的资产交割日前或有事项，导致标的公

司受到财产损失的，由补偿义务东谈主以连

带使命方式共同向标的公司以现款方式

补足全部损失

（3）资产交割日前后因专利侵权导致

的经济损失均由三木智能原股东承担

（三）标的公司过火联系方作出的重要承诺

序号承诺方承诺纲领承诺内容

保证提供的联系信息真实、准确、完

1 三木智能真实、准确、完满

整。

在职职期限内未经楚天高速同意，不得

在楚天高速、三木智能及下属子公司以

外，从事与楚天高速及三木智能及下属

子公司相通或访佛的业务或通过径直或

障碍控制的其他经营主体从事该等业

务；不得在其他与楚天高速、三木智能

三木智能管及下属子公司有竞争关系的公司任职;自

2 理层、中枢竞业谢却从三木智能下野后两年内不在楚天高

主干职工速、三木智能之外，从事与楚天高速及

三木智能及下属子公司相通或访佛的主

营业务或通过径直或障碍控制的其他经

营主体从事该等业务；不在同楚天高速

或三木智能及下属子公司存在相通或者

访佛主营业务的公司任职或者担任任何

体式的照顾人。

（四）配套资金方过火联系方作出的重要承诺

1、湖北交投集团过火董事、监事、高档管制东谈主员

序号承诺方承诺纲领承诺内容

1、本公司保证实时为本次重组提供有

湖北交投集

1 真实、准确、完满关信息，并保证所提供信息真实、准确

团

和完满，不存在子虚纪录、误导性述说

或者紧要遗漏，如因提供的信息存在虚

假纪录、误导性述说或紧要遗漏，给楚

天高速或者投资者酿成损失的，将照章

承担补偿使命，并保证向参与本次刊行

的各中介机构所提供的贵寓均为真实、

原始的书面贵寓或副本贵寓，该等贵寓

副本或复印件与其原始贵寓或原件一

致，是准确和完满的，系数文献的签

名、钤记均是真实的，并无任何子虚记

载、误导性述说或者紧要遗漏。

2、如本次重组所提供或裸露的信息涉

嫌子虚纪录、误导性述说或者紧要遗

漏，被司法机关立案探员或者被中国证

监会立案观测的，在形成观测论断以

前，不转让在楚天高速领有权益的股

份，并于收到立案查察文书的两个交易

日内将暂停转让的书面苦求和股票账户

提交楚天高速董事会，由董事会代其向

证券交易所和登记结算公司苦求锁定；

未在两个交易日内提交锁定苦求的，授

权董事会核实后径直向证券交易所和登

记结算公司报送本公司的身份信息和账

户信息并苦求锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本公司的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和

登记结算公司径直锁定联系股份。如调

查论断发现有在作歹违章情节，本公司

承诺锁定股份自愿用于联系投资者补偿

安排。

本公司于本次重组中取得的楚天高速股

湖北交投集份自觉行结果之日起三十六个月内不得

2 股份锁定的承诺

团转让，于本次重组前持有的楚天高速股

份自觉行结果之日起十二个月内不得转

让。之后按中国证监会及上海证券交易

所的关系端正推行。

在上述股份锁按时内，由于楚天高速送

股、转增股本等原因而增多的股份，锁

按时与上述股份相通。

本公司不存在因涉嫌紧要资产重组联系

的内幕交易被立案观测或者立案探员的

情形，以及不存在最近五年被中国证监

湖北交投集会作出行政处罚及受到证券交易所规律

3 五年内未受处罚

团处分的情形，或司法机关照章讲求刑事

使命的情形，亦不存在最近五年波及与

经济纠纷关系的紧要民事诉讼或者仲裁

的情形。

本东谈主不存在因涉嫌紧要资产重组联系的

内幕交易被立案观测或者立案探员的情

湖北交投集

形，以及不存在最近五年被中国证监会

团全体董

作出行政处罚及受到证券交易所规律处

4 事、监事、五年内未受处罚

分的情形，或司法机关照章讲求刑事责

高档管制东谈主

任的情形，亦不存在最近五年波及与经

员

济纠纷关系的紧要民事诉讼或者仲裁的

情形。

1、在本次交易完成后，本公司及本公

司控制的企业（楚天高速除外）以及本

公司的其他关联方，将尽量幸免与楚天

高速过火控股子公司之间发生关联交

易；对于确有必要且无法逃匿的关联交

湖北交投集法式和减少关联交易，按照平正、公允和等价有偿的原则

团易，保持孤苦性进行，并将按照关系法律、律例、楚天

高速《公司轨则》等关系端正履行信息

裸露义务和办理关系报批事宜，保证不

通过关联交易损伤楚天高速过火他股东

的正当权益。

2、本公司保证严格按照关系法律法

规、中国证券监督管制委员会颁布的规

章和表苟且文献、上海证券交易所颁布

的业务王法及楚天高速《公司轨则》等

轨制的端正，照章独揽股东权利、履行

股东义务，不利用股东的地位谋取欠妥

的利益。在本次交易完成后，本公司承

诺将按照关系法律、律例、表苟且文献

的要求，作念到与楚天高速在东谈主员、资

产、业务、机构、财务方面完全分开，

不从事任何影响楚天高速东谈主员孤苦、资

产孤苦、业务孤苦、机构孤苦、财务独

立的行动，不损伤楚天高速过火中小股

东的正当权益。

如违背上述承诺而给楚天高速过火股东

酿成损失的，本公司将照章承担相应的

补偿使命。

1、本公司已具备履行本次认购义务的

才智。

2、本公司认购楚天高速本次刊行股票

的资金来源正当，该等资金不存在径直

或障碍来源于楚天高速及楚天高速的董

事、监事和高档管制东谈主员等其他关联方

的情形；亦不存在罗致楚天高速及楚天

湖北交投集

6 对于认购资金高速的董事、监事和高档管制东谈主员等其

团

他关联方提供的径直或障碍的财务资

助、借债、担保或者补偿的情形。

3、本公司将按照与楚天高速刚硬的

《湖北楚天高速公路股份有限公司非公

开刊行 A 股股票之附条件奏效的股份认

购条约》的商定向楚天高速按时足额缴

付认购资金。

湖北交投集 1、本公司控股、现实控制的除楚天高

7 幸免同行竞争

团速过火控股子公司外的其他企业面前不

存在与上市公司相竞争的业务。

2、本公司径直或障碍控制的除楚天高

速过火控股子公司之外的公司不会利用

对楚天高速的控股关系，进行损伤楚天

高速过火中小股东、楚天高速控股子公

司正当权益的经营步履。

3、除法律律例允许外，本次交易完成

后，本公司及本公司控制、现实控制的

其他企业不会利用从楚天高速或其控股

子公司获取的信息从事或者径直或障碍

参与与楚天高速或其控股子公司相竞争

的业务，并不会进行任何损伤或可能损

害楚天高速过火中小股东、楚天高速控

股子公司正当权益的行动或步履。

4、若本公司及本公司径直或障碍控制

的除楚天高速过火控股子公司之外的公

司，将其投资建设或经营管制的任何收

费公路、桥梁、地谈过火关系附属设施

或权益，向本公司及本公司径直或障碍

控制的公司之外的公司转让，除关系政

府主管部门明确指定受让方外，在关系

法律律例允许的前提下，楚天高速在同

等条件下享有优先购买权。

5、若明天本公司及本公司径直或障碍

控制的除楚天高速过火控股子公司之外

的公司有建设、投资的高速公路项目，

如果建成后明天与楚天高速组成同行竞

争关系，在关系法律律例允许的前提

下，本公司将适当注入楚天高速条件的

项目通过适当楚天高速股东权益的方式

注入楚天高速。

6、本承诺函还是签署，即组成本公司

不可撤销的法律义务。如出现因本公司

违背上述承诺而导致楚天高速受到权益

损伤的情况，本公司将照章承担相应的

补偿使命。本承诺函有用期自本承诺函

签署之日起至本公司不再系楚天高速的

控股股东之日止。

本公司不存在《对于加强与上市公司重

湖北交投集大资产重组联系股票非常交易监管的暂

8 不存在内幕交易

团行端正》第十三条文定的不得参与上市

公司紧要资产重组之情形。

2、广证资管及楚天高速 2016 年职工持股计划持有东谈主

序号承诺方承诺纲领承诺内容

1、保证为本次刊行向楚天高速所提供

的关系信息、出具的说明及确稳重实、

准确和完满，不存在子虚纪录、误导性

述说或者紧要遗漏，并对所提供信息的

真实性、准确性和完满性承担全部法律

使命；

1 广证资管真实、准确、完满 2、保证向参与本次刊行的各中介机构

所提供的贵寓均为真实、原始的书面资

料或副本贵寓，该等贵寓副本或复印件

与其原始贵寓或原件一致，是准确和完

整的，系数文献的签名、钤记均是真实

的，并无任何子虚纪录、误导性述说或

者紧要遗漏。

1、广证资管过火董事、监事和高档管

理东谈主员，最近五年内均未受过任何与证

券商场联系的行政处罚或证券交易所的

规律处分，未受过任何刑事处罚，也未

2 广证资管正当合规

波及任何与经济纠纷关系的紧要民事诉

讼或者仲裁，且不存在有未按期偿还大

额债务、未履行承诺的情形。

2、本公司的董事、监事、高档管制东谈主

员不存在《中华东谈主民共和国公司法》

第一百四十六条文定的不得担任公司董

事、监事、高档管制东谈主员的情形：

（1）无民事行动才智或者限制民事行

为才智；

（2）因铩羽、行贿、侵占财产、挪用

财产或者破裂社会主义商场经济递次，

被判处刑罚，推行期满未逾五年，或者

因违法被强抢政事权利，推行期满未逾

五年；

（3）担任破产算帐的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个东谈主使命的，自该公司、企业

破产算帐完结之日起未逾三年；

（4）担任因作歹被拆除营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表东谈主，并

负有个东谈主使命的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（5）个东谈主所负数额较大的债务到期未

清偿。

本公司不存在因涉嫌楚天高速本次刊行

或过往紧要资产重组联系的内幕交易被

立案观测或者立案探员，且仍未认定责

任的情形。

1、自本次刊行结果之日起 36 个月内，

本公司不以任何方式转让广发原驰楚

天高速 1 号定向资产管制计划在本次发

行中认购的楚天高速的股份，也不寄予

3 广证资管股份锁定他东谈主管制持有的楚天高速股份。在股份

锁按时内，由于楚天高速送红股、转增

股本等原因而增多的股份数目，亦应遵

守上述承诺。

2、若上述锁按时商定与证券监管机构

的最新监管意见不相符，本公司保证广

发原驰楚天高速 1 号定向资产管制计

划的持股锁按时将根据联系证券监管机

构的意见进行相应诊疗。限售期满以后

的股份转让将按照中国证监会和上海证

券交易所的联系端正推行。

3、本公司将促使广发原驰楚天高速 1

号定向资产管制计划的各寄予东谈主在本次

刊行结果之日起 36 个月内，均不得部

分或全部转让其持有的资产管制计划份

额或退出资产管制计划。

在本次刊行结果之日起 36 个月内，本

楚天高速东谈主不会部分或全部转让所持有的广发原

4 2016 年职工资管居品份额锁定驰楚天高速 1 号定向资产管制计划的

持股计划持

有东谈主份额或退出广发原驰楚天高速 1 号定

向资产管制计划。

1、本公司拟管制的广发原驰楚天高速

1 号定向资产管制计划，寄予东谈主通过本

公司管制的上述资产管制计划认购本次

刊行的股份的资金全部来源于其自有资

金或其有正当处均权的资金，不存在向

第三方召募的情况，不存在罗致第三方

寄予或代第三方进行出资的情况，不存

在资金来源不对法或任何可能被追索的

5 广证资管资金安排情形，不存在利用本次认购的股份向银

行等金融机构质押取得融资的情形。

2、本公司阐述如下情况：

（1）上述资产管制计划不存在认购资

金径直或障碍来源于上市公司、上市公

司的控股股东、现实控制东谈主等上市公司

关联方的情况；

（2）在上述资产管制计划的竖立和存

续过程中，本公司及上述资产管制计划

的寄予东谈主不存在违背《证券刊行与承销

管制办法》等关系法律、律例之端正，

径直或障碍罗致楚天高速过火控股股

东、现实控股东谈主、关联方提供的财务资

助、担保或者补偿的情况；本公司保证

上述资产管制计划将来也不会罗致楚天

高速过火控股股东、现实控制东谈主、关联

方提供的任何体式的财务资助、担保或

补偿。

3、本公司作为管制东谈主，将通过一切合

理且可行之技能督促上述资产管制计划

参与楚天高速本次刊行的认购资金在本

次刊行取得中国证监会核准文献之后，

刊行决策报送至中国证监会备案之前全

部召募到位，并按时足额缴付至楚天高

速指定的账户内。

1、本东谈主认购广发原驰楚天高速 1 号定

向资产管制计划份额的寄予资金来源于

自有资金和正当假贷资金，来源正当，

不存在对外召募、任缘何分级收益等结

构化安排的方式进行融资的情形，亦不

存在代持、信托、寄予持股的情况，不

楚天高速存在径直、障碍使用楚天高速或其关联

6 2016 年职工认购资金安排方的资金赈济，适当联系法律律例、监

持股计划持

有东谈主管政策的端正。

2、本东谈主将实时、足额托福寄予资金，

以保证广发原驰楚天高速 1 号定向资

产管制计划参与楚天高速本次刊行的认

购资金在本次刊行取得中国证监会核准

文献之后，刊行决策报送至中国证监会

备案之前全部召募到位。

1、本公司拟管制的广发原驰楚天高速

7 广证资管结构化安排

1 号定向资产管制计划的寄予东谈主均领有

认购楚天高速本次刊行股票的资金实

力，该等寄予东谈主用于认购本次刊行的股

份的资金全部来源于其自有资金或其有

正当处均权的资金，不存在分级收益等

结构化安排或商定，不采纳结构化或发

行信托居品等方式进行融资，最终出资

将不包含任何杠杆融资结构化联想居品

或信托融资居品。

2、本公司拟管制的广发原驰楚天高速

1 号定向资产管制计划不存在受他方委

托代为认购楚天高速新增股份的情形，

亦未通过信托、寄予或其他访佛安排认

购楚天高速新增股份。

1、本公司与广发原驰楚天高速 1 号定

向资产管制计划的寄予东谈主之间不存在关

联关系，本公司及广发原驰楚天高速 1

号定向资产管制计划的寄予东谈主与本次发

行的主承销商长江证券承销保荐有限公

司之间无关联关系，与本次刊行的标的

公司过火关联方之间亦不存在关联关

8 广证资管同行竞争及关联关系

系。

2、本次刊行完成后，本公司及本公司

的控股股东与楚天高速不存在同行竞争

和关联交易的情况。

3、本次刊行重组呈报书裸露前 24 个月

内，本公司及本公司的控股股东与楚天

高速之间不存在紧要交易情况。

本东谈主与广发证券资产管制（广东）有限

楚天高速

公司之间不存在关联关系，与本次刊行

9 2016 年职工同行竞争及关联关系

持股计划持的主承销商长江证券承销保荐有限公司

有东谈主

之间亦无关联关系。

至迟于中国证监会审核本次刊行前完成

10 广证资管居品备案

上述资产管制计划的竖立及备案服务。

本公司管制的广发原驰楚天高速 1 号

定向资产管制计划所认购的楚天高速本

次非公开刊行的股票锁按时届满后减持

股份时，应当驯服中国证监会、上海证

11 广证资管股份减持

券交易所届时有用的联系端正（包括但

不限于短线交易、内幕交易或者高管持

股变动管制王法等律例），联系方不得

配合减持操控股价。

3、合伙企业（稳润投资、三友正亚）及合伙东谈主

序号承诺方承诺纲领承诺内容

1、本公司/本东谈主保证实时为本次重组提

供关系信息，并保证所提供信息真实、

准确和完满，不存在子虚纪录、误导性

述说或者紧要遗漏，如因提供的信息存

在子虚纪录、误导性述说或紧要遗漏，

给上市公司或者投资者酿成损失的，将

照章承担补偿使命。

2、如本次重组所提供或裸露的信息涉

嫌子虚纪录、误导性述说或者紧要遗

漏，被司法机关立案探员或者被中国证

监会立案观测的，在形成观测论断以

1 合伙企业真实、准确、完满

前，不转让在该上市公司领有权益的股

份，并于收到立案查察文书的两个交易

日内将暂停转让的书面苦求和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向

证券交易所和登记结算公司苦求锁定；

未在两个交易日内提交锁定苦求的，授

权董事会核实后径直向证券交易所和登

记结算公司报送本公司的身份信息和账

户信息并苦求锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本公司/本东谈主的

身份信息和账户信息的，授权证券交易

所和登记结算公司径直锁定联系股份。

如观测论断发现有在作歹违章情节，本

公司/本东谈主承诺锁定股份自愿用于联系投

资者补偿安排。

1、本东谈主保证实时为本次重组提供关系

信息，并保证所提供信息真实、准确和

完满，不存在子虚纪录、误导性述说或

者紧要遗漏，如因提供的信息存在子虚

纪录、误导性述说或紧要遗漏，给上市

公司或者投资者酿成损失的，将照章承

担补偿使命。

2、保证向参与本次刊行的各中介机构

所提供的贵寓均为真实、原始的书面资

料或副本贵寓，该等贵寓副本或复印件

与其原始贵寓或原件一致，是准确和完

整的，系数文献的签名、钤记均是真实

的，并无任何子虚纪录、误导性述说或

者紧要遗漏。

信息真实、准确、完

2 合伙东谈主 3、如因本东谈主就本次重组所提供或裸露

整

的信息涉嫌子虚纪录、误导性述说或者

紧要遗漏，被司法机关立案探员或者被

中国证监会立案观测的，在形成观测结

论以前，不转让在楚天高速领有权益的

股份，并于收到立案查察文书的两个交

易日内将暂停转让的书面苦求和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代其

向证券交易所和登记结算公司苦求锁

定；未在两个交易日内提交锁定苦求

的，通过股份认购方授权董事会核实后

径直向证券交易所和登记结算公司报送

本公司的身份信息和账户信息并苦求锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送股份认购方身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司

径直锁定联系股份。如观测论断发现有

在作歹违章情节，本东谈主承诺锁定认购方

本次认购的股份自愿用于联系投资者赔

偿安排。

控制本声明签署日，本公司/本东谈主不存在

因涉嫌紧要资产重组联系的内幕交易被

立案观测或者立案探员的情形，以及不

存在最近五年被中国证监会作出行政处

罚及受到证券交易所规律处分的情形，

3 合伙企业正当合规

或司法机关照章讲求处分的情形，

亦不存在最近五年波及与经济纠纷关系

的紧要民事诉讼或者仲裁的情形，且不

存在有未按期偿还大额债务、未履行承

诺的情形。

控制本声明签署日，本东谈主不存在因涉嫌

紧要资产重组联系的内幕交易被立案调

查或者立案探员的情形，以及不存在最

近五年被中国证监会作出行政处罚及受

到证券交易所规律处分的情形，或司法

4 合伙东谈主正当合规

机关照章讲求处分的情形，亦不存

在最近五年波及与经济纠纷关系的紧要

民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在有

未按期偿还大额债务、未履行承诺的情

形。

本公司/本东谈主于本次重组中取得的楚天高

速股份自觉行结果之日起三十六个月内

不得转让，之后按中国证监会及上海证

5 合伙企业股份锁定券交易所的关系端正推行。

在上述股份锁按时内，由于楚天高速送

股、转增股本等原因而增多的股份，锁

按时与上述股份相通。

6 合伙东谈主财产份额锁定在本次刊行结果之日起 36 个月内，本

东谈主不会部分或全部转让所持有的（合伙

企业名）的财产份额。

1、本公司/本东谈主已具备履行本次认购义

务的才智。

2、本公司/本东谈主认购楚天高速本次刊行

股票的资金来源正当，该等资金不存在

径直或障碍来源于楚天高速及楚天高速

的董事、监事和高档管制东谈主员等其他关

联方的情形；亦不存在罗致楚天高速及

7 合伙企业资金来源及出资时候楚天高速的董事、监事和高档管制东谈主员

等其他关联方提供的径直或障碍的财务

资助、借债、担保或者补偿的情形。

3、本公司/本东谈主将按照与楚天高速刚硬

的《湖北楚天高速公路股份有限公司非

公开刊行 A 股股票之附条件奏效的股份

认购条约》的商定向楚天高速按时足额

缴付认购资金。

1、本东谈主投资认购方财产份额的资金来

源于自有资金和正当假贷资金，来源合

法，不存在对外召募、任缘何分级收益

等结构化安排的方式进行融资的情形，

亦不存在代持、信托、寄予持股的情

况，适当联系法律律例、监管政策的规

8 合伙东谈主资金来源及出资时候定。

2、楚天高速过火控股股东、现实控制

东谈主过火关联方均不存在径直或障碍对本

东谈主提供财务资助或者补偿的情况。

3、本东谈主将严格按照合伙条约的商定出

资，并在出资后向楚天高速提供现实出

资的凭证。

1、本次交易前，本公司及本公司全体

9 合伙企业无关联关系股东、现实控制东谈主与楚天高速过火关联

方之间均不存在关联关系。本公司与楚

天高速之间不存在职何径直或障碍的股

权或其他权益关系，本公司莫得向楚天

高速推选董事、监事或者高档管制东谈主

员，与楚天高速的董事、监事和高档管

理东谈主员之间亦不存在职何径直或障碍的

股权或其他权益关系、关联关系，本公

司亦不存在其他可能被证券监督管制部

门基于实质重于体式的原则认定为与楚

天高速存在特殊关系的其他关联关系。

2、本公司及本公司全体股东、本公司

现实控制东谈主与标的公司及标的公司现股

东以及标的公司其他关联方之间均不存

在关联关系。本公司与标的公司之间不

存在职何径直或障碍的股权或其他权益

关系，本公司莫得向标的公司推选董

事、监事或者高档管制东谈主员，与标的公

司的董事、监事和高档管制东谈主员之间亦

不存在职何径直或障碍的股权或其他权

益关系、关联关系，本公司亦不存在其

他可能被证券监督管制部门基于实质重

于体式的原则认定为与标的公司存在特

殊关系的其他关联关系。

1、本次交易前，本东谈主与楚天高速过火

关联方之间均不存在关联关系。本东谈主与

楚天高速之间不存在职何径直或障碍的

股权或其他权益关系，本东谈主莫得向楚天

高速推选董事、监事或者高档管制东谈主

10 合伙东谈主无关联关系员，与楚天高速的董事、监事和高档管

理东谈主员之间亦不存在职何径直或障碍的

股权或其他权益关系、关联关系，本东谈主

亦不存在其他可能被证券监督管制部门

基于实质重于体式的原则认定为与楚天

高速存在特殊关系的其他关联关系。

2、本东谈主与主承销商、标的公司及标的

公司现股东以及标的公司其他关联方之

间均不存在关联关系。本东谈主与标的公司

之间不存在职何径直或障碍的股权或其

他权益关系，本东谈主莫得向标的公司推选

董事、监事或者高档管制东谈主员，与标的

公司的董事、监事和高档管制东谈主员之间

亦不存在职何径直或障碍的股权或其他

权益关系、关联关系，本东谈主亦不存在其

他可能被证券监督管制部门基于实质重

于体式的原则认定为与标的公司存在特

殊关系的其他关联关系。

1、承诺东谈主控股、现实控制的其他企业

面前不存在与上市公司相竞争的业务。

2、除法律律例允许外，本次交易完成

后，承诺东谈主及承诺东谈主控制、现实控制的

其他企业不会利用从楚天高速或其控股

子公司获取的信息从事或者径直或障碍

参与与楚天高速或其控股子公司相竞争

的业务，并不会进行任何损伤或可能损

害楚天高速过火中小股东、楚天高速控

股子公司正当权益的行动或步履。

11 合伙企业幸免同行竞争 3、如上市公司认定承诺东谈主控股、现实

控制的其他企业正在或将要从事的业务

与上市公司存在同行竞争，则承诺东谈主将

在上市公司冷落异议后自行或要求联系

企业实时转让或休止上述业务。如上市

公司进一步冷落受让请求，则经办东谈主无

条件依照具有证券从业资历的中介机构

审计或评估后的公允价钱将上述业务和

资产优先转让给上市公司。

4、承诺东谈主违背本承诺书的任何一项承

诺的，将补偿楚天高速因此遭遇的一切

径直和障碍损失。

1、在本次交易完成后，承诺东谈主、承诺

东谈主控制的企业以及承诺东谈主担任董事、高

级管制东谈主员的企业及承诺东谈主的其他关联

方（以下统称“关联方”），将尽量幸免

与楚天高速过火控股子公司之际发生关

联交易；对于确有必要且无法逃匿的关

联交易，按照平正、公允和等价有偿的

原则进行，并将按照关系法律、律例、

楚天高速《公司轨则》等关系端正履行

信息裸露义务和办理关系报批事宜，保

证欠亨过关联交易损伤楚天高速过火他

股东的正当权益。

2、承诺东谈主保证严格按照关系法律法

规、中国证券监督管制委员会颁布的规

法式关联交易保持上

12 合伙企业章和表苟且文献、上海证券交易所颁布

市公司孤苦性

的业务王法及楚天高速《公司轨则》等

轨制的端正，照章独揽股东权利、履行

股东义务，不利用股东的地位谋取欠妥

的利益。在本次交易完成后，承诺东谈主承

诺将按照关系法律、律例、表苟且文献

的要求，作念到与楚天高速在东谈主员、资

产、业务、机构、财务方面完全分开，

不从事任何影响楚天高速东谈主员孤苦、资

产孤苦完满、业务孤苦、机构孤苦、财

务孤苦的行动，不损伤楚天高速过火中

小股东的正当权益。

如违背上述承诺而给楚天高速过火股东

酿成损失的，承诺东谈主将照章承担相应的

补偿使命。

4、天安财险

序号承诺方承诺纲领承诺内容

1、本公司保证实时为本次重组提供有

关信息，并保证所提供信息真实、准确

和完满，不存在子虚纪录、误导性述说

或者紧要遗漏，如因提供的信息存在虚

假纪录、误导性述说或紧要遗漏，给上

市公司或者投资者酿成损失的，将照章

承担补偿使命，并保证向参与本次刊行

的各中介机构所提供的贵寓均为真实、

原始的书面贵寓或副本贵寓，该等贵寓

副本或复印件与其原始贵寓或原件一

致，是准确和完满的，系数文献的签

名、钤记均是真实的，并无任何子虚记

载、误导性述说或者紧要遗漏。

2、如本次重组所提供或裸露的信息涉

嫌子虚纪录、误导性述说或者紧要遗

1 天安财险真实、准确、完满漏，被司法机关立案探员或者被中国证

监会立案观测的，在形成观测论断以

前，不转让在该上市公司领有权益的股

份，并于收到立案查察文书的两个交易

日内将暂停转让的书面苦求和股票账户

提交上市公司董事会，由董事会代其向

证券交易所和登记结算公司苦求锁定；

未在两个交易日内提交锁定苦求的，授

权董事会核实后径直向证券交易所和登

记结算公司报送本公司账户信息并苦求

锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本公司账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司径直锁定联系

股份。如观测论断发现有在作歹违章情

节，本公司承诺锁定股份自愿用于联系

投资者补偿安排。

本公司于本次重组中取得的楚天高速股

2 天安财险股份锁定

份自觉行结果之日三十六个月内不得转

让，之后按中国证监会及上海证券交易

所的关系端正推行。

在上述股份锁按时内，由于楚天高速送

股、转增股本等原因而增多的股份，锁

按时与上述股份相通。

本公司不存在因涉嫌紧要资产重组联系

的内幕交易被立案观测或者立案探员的

情形，以及不存在最近五年被中国证监

会作出行政处罚及受到证券交易所规律

3 天安财险无作歹违章

处分的情形，或司法机关照章讲求刑事

使命的情形，亦不存在最近五年波及与

经济纠纷关系的紧要民事诉讼或者仲裁

的情形。

1、本公司控股、现实控制的其他企业

面前不存在与上市公司相竞争的业务。

2、除法律律例允许外，本次交易完成

后，本公司及本公司控制、现实控制的

其他企业不会利用从楚天高速或其控股

子公司获取的信息从事或者径直或障碍

参与与楚天高速或其控股子公司相竞争

的业务，并不会进行任何损伤或可能损

害楚天高速过火中小股东、楚天高速控

股子公司正当权益的行动或步履。

4 天安财险幸免同行竞争

3、如上市公司认定本公司控股、现实

控制的其他企业正在或将要从事的业务

与上市公司存在同行竞争，则本公司将

在上市公司冷落异议后自行或要求联系

企业实时转让或休止上述业务。如上市

公司进一步冷落受让请求，则经办东谈主无

条件依照具有证券从业资历的中介机构

审计或评估后的公允价钱将上述业务和

资产优先转让给上市公司。

4、本公司违背本承诺书的任何一项承

诺的，将补偿楚天高速因此遭遇的一切

径直和障碍损失。

1、在本次交易完成后，本公司、本公

司控制的企业以及本公司担任董事、高

级管制东谈主员的企业及本公司的其他关联

方（以下统称“关联方”），将尽量幸免

与楚天高速过火控股子公司之际发生关

联交易；对于确有必要且无法逃匿的关

联交易，按照平正、公允和等价有偿的

原则进行，并将按照关系法律、律例、

楚天高速《公司轨则》等关系端正履行

信息裸露义务和办理关系报批事宜，保

证欠亨过关联交易损伤楚天高速过火他

股东的正当权益。

2、本公司保证严格按照关系法律法

规、中国证券监督管制委员会颁布的规

法式关联交易保持独

5 天安财险章和表苟且文献、上海证券交易所颁布

立性

的业务王法及楚天高速《公司轨则》等

轨制的端正，照章独揽股东权利、履行

股东义务，不利用股东的地位谋取欠妥

的利益。在本次交易完成后，本公司承

诺将按照关系法律、律例、表苟且文献

的要求，作念到与楚天高速在东谈主员、资

产、业务、机构、财务方面完全分开，

不从事任何影响楚天高速东谈主员孤苦、资

产孤苦完满、业务孤苦、机构孤苦、财

务孤苦的行动，不损伤楚天高速过火中

小股东的正当权益。

如违背上述承诺而给楚天高速过火股东

酿成损失的，本公司将照章承担相应的

补偿使命。

1、本公司认购资金来源于自有资金，

6 天安财险资金来源及付款时候

来源正当，适当联系法律律例、监管政

策的端正。

2、本公司认购楚天高速本次刊行股票

的资金不存在职缘何分级收益等结构化

安排的方式进行融资的情形，亦不存在

代持、信托、寄予持股的情况，不存在

径直或障碍来源于楚天高速及楚天高速

的董事、监事和高档管制东谈主员等其他关

联方的情形；亦不存在罗致楚天高速及

楚天高速的董事、监事和高档管制东谈主员

等其他关联方提供的径直或障碍的财务

资助、借债、担保或者补偿的情形。

3、本公司将按照与楚天高速刚硬的

《湖北楚天高速公路股份有限公司非公

开刊行 A 股股票之附条件奏效的股份认

购条约》的商定向楚天高速按时足额缴

付认购资金。

5、自然东谈主（姚绍山）

序号承诺方承诺纲领承诺内容

1、本东谈主保证实时为本次重组提供关系

信息，并保证所提供信息真实、准确和

完满，不存在子虚纪录、误导性述说或

者紧要遗漏，如因提供的信息存在子虚

纪录、误导性述说或紧要遗漏，给上市

公司或者投资者酿成损失的，将照章承

担补偿使命。

1 姚绍山真实、准确、完满

2、保证向参与本次刊行的各中介机构

所提供的贵寓均为真实、原始的书面资

料或副本贵寓，该等贵寓副本或复印件

与其原始贵寓或原件一致，是准确和完

整的，系数文献的签名、钤记均是真实

的，并无任何子虚纪录、误导性述说或

者紧要遗漏。

3、如因本东谈主就本次重组所提供或裸露

的信息涉嫌子虚纪录、误导性述说或者

紧要遗漏，被司法机关立案探员或者被

中国证监会立案观测的，在形成观测结

论以前，不转让在楚天高速领有权益的

股份，并于收到立案查察文书的两个交

易日内将暂停转让的书面苦求和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代其

向证券交易所和登记结算公司苦求锁

定；未在两个交易日内提交锁定苦求

的，通过股份认购方授权董事会核实后

径直向证券交易所和登记结算公司报送

本公司的身份信息和账户信息并苦求锁

定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送股份认购方身份信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司

径直锁定联系股份。如观测论断发现有

在作歹违章情节，本东谈主承诺锁定认购方

本次认购的股份自愿用于联系投资者赔

偿安排。

本东谈主不存在因涉嫌紧要资产重组联系的

内幕交易被立案观测或者立案探员的情

形，以及不存在最近五年被中国证监会

作出行政处罚及受到证券交易所规律处

2 姚绍山正当合规分的情形，或司法机关照章讲求刑事责

任的情形，亦不存在最近五年波及与经

济纠纷关系的紧要民事诉讼或者仲裁的

情形，且不存在有未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形。

在本次刊行结果之日起 36 个月内，本

3 姚绍山股份锁定东谈主不会部分或全部转让通过本次刊行所

认购的楚天高速股票。

4 姚绍山资金来源及出资时候 1、本东谈主参与本次认购的资金来源于自

有资金和正当假贷资金，来源正当，

不存在对外召募、任缘何分级收益等结

构化安排的方式进行融资的情形，亦不

存在代持、信托、寄予持股的情况，符

合联系法律律例、监管政策的端正。

2、楚天高速过火控股股东、现实控制

东谈主过火关联方均不存在径直或障碍对本

东谈主提供财务资助或者补偿的情况。

3、本东谈主将严格按照股份认购条约的约

定进行出资，并于楚天高速本次刊行获

得中国证监会核准后、刊行决策于中国

证监会备案前出资到位。

1、本次交易前，本东谈主与楚天高速过火

关联方之间均不存在关联关系。本东谈主与

楚天高速之间不存在职何径直或障碍的

股权或其他权益关系，本东谈主莫得向楚天

高速推选董事、监事或者高档管制东谈主

员，与楚天高速的董事、监事和高档管

理东谈主员之间亦不存在职何径直或障碍的

股权或其他权益关系、关联关系，本东谈主

亦不存在其他可能被证券监督管制部门

基于实质重于体式的原则认定为与楚天

5 姚绍山无关联关系高速存在特殊关系的其他关联关系。

2、本东谈主与主承销商、标的公司及标的

公司现股东以及标的公司其他关联方之

间均不存在关联关系。本东谈主与标的公司

之间不存在职何径直或障碍的股权或其

他权益关系，本东谈主莫得向标的公司推选

董事、监事或者高档管制东谈主员，与标的

公司的董事、监事和高档管制东谈主员之间

亦不存在职何径直或障碍的股权或其他

权益关系、关联关系，本东谈主亦不存在其

他可能被证券监督管制部门基于实质重

于体式的原则认定为与标的公司存在特

殊关系的其他关联关系。

（五）中介机构出具的承诺

1、长江保荐

序号承诺方承诺纲领承诺内容

本公司及本公司经办东谈主已对湖北楚天高

速公路股份有限公司本次紧要资产重组

长江保荐及的申报文献进行了审阅，阐述本公司正

1 项目主办真实、准确、完满式出具的文献过火联系内容，不存在虚

东谈主、协办东谈主假纪录、误导性述说或紧要遗漏，并对

其真实性、准确性、完满性承担个别和

连带的法律使命。

本公司及本公司经办东谈主不存在《对于加

长江保荐及强与上市公司紧要资产重组联系股票异

2 项目主办不存在内幕交易常交易监管的暂行端正》第十三条文定

东谈主、协办东谈主的不得参与任何上市公司紧要资产重组

之情形。

如本次交易苦求文献存在子虚纪录、误

3 长江保荐连带补偿导性述说或紧要遗漏，本公司未能辛勤

尽责的，将承担连带补偿使命。

2、锦天城律所

序号承诺方承诺纲领承诺内容

本所及本所经办讼师已对湖北楚天高速

公路股份有限公司本次紧要资产重组的

申报文献进行了审阅，阐述本所稳重出

锦天城律所

1 真实、准确、完满具的文献过火联系内容不存在子虚记

及经办讼师

载、误导性述说或紧要遗漏，并对其真

实性、准确性、完满性承担相应的法律

使命。

锦天城律所本所及本所经办讼师不存在《对于加强

2 不存在内幕交易

及经办讼师与上市公司紧要资产重组联系股票非常

交易监管的暂行端正》第十三条文定的

不得参与任何上市公司紧要资产重组之

情形。

如本次交易苦求文献存在子虚纪录、误

3 锦天城律所连带补偿导性述说或紧要遗漏，本所未能辛勤尽

责的，将承担连带补偿使命。

3、中审众环

序号承诺方承诺纲领承诺内容

本所及本所经办东谈主已对湖北楚天高速公

路股份有限公司本次紧要资产重组的申

报文献进行了审阅，阐述本所稳重出具

中审众环及

1 真实、准确、完满的文献过火联系内容不存在子虚纪录、

经办管帐师

误导性述说或紧要遗漏，并对其真实

性、准确性、完满性承担相应的法律责

任。

本所及本所经办东谈主不存在《对于加强与

上市公司紧要资产重组联系股票非常交

中审众环及

2 不存在内幕交易易监管的暂行端正》第十三条文定的不

经办管帐师

得参与任何上市公司紧要资产重组之情

形。

如本次交易苦求文献存在子虚纪录、误

3 中审众环连带补偿导性述说或紧要遗漏，本所未能辛勤尽

责的，将承担连带补偿使命。

4、众联评估

序号承诺方承诺纲领承诺内容

本公司及本公司经办东谈主已对湖北楚天高

速公路股份有限公司本次紧要资产重组

众联评估及的申报文献进行了审阅，阐述本公司正

1 真实、准确、完满

经办评估师式出具的文献过火联系内容，不存在虚

假纪录、误导性述说或紧要遗漏，并对

其真实性、准确性、完满性承担个别和

连带的法律使命。

本公司及本公司经办东谈主不存在《对于加

强与上市公司紧要资产重组联系股票异

众联评估及

2 不存在内幕交易常交易监管的暂行端正》第十三条文定

经办评估师

的不得参与任何上市公司紧要资产重组

之情形。

如本次交易苦求文献存在子虚纪录、误

3 众联评估连带补偿导性述说或紧要遗漏，本公司未能辛勤

尽责的，将承担连带补偿使命。

十四、对于标的公司休止挂牌并变更公司体式的安排

（一）全体安排

根据《刊行股份及支付现款购买资产条约》商定，三木智能原股东保证在

本次交易获得中国证监会核准后的 30 个服务日内，三木智能完成从世界中小企

业股份转让系统休止挂牌的联系手续，及三木智能的组织体式由股份公司变更

为有限公司的全部联系事项，包括但不限于办理完成工商变更登记等。

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管制办法》、《世界中小

企业股份转让系统业务王法（试行）》等法律律例和表苟且文献的端正，标的公

司苦求股票交易（挂牌）或休止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行动，在不

违背《公司轨则》端正的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可苦求。相

关法律律例端正了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未成就公

司苦求休止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，三木智能《公司轨则》亦

未端正此类实质性条件或要求。因此，三木智能提交休止挂牌苦求后，后续取

得世界中小企业股份转让系统同意休止挂牌函不存在实质性法律抑制。

标的公司董事会业已审议通过待本次交易通过证监会核准后标的公司苦求

自世界中小企业股份转让系统休止挂牌并变更公司体式为有限公司等与本次交

易联系的事项，该等事项尚需提交标的公司股东大会审议通过。

（二）具体履行的法式和预计时候

1、根据三木智能第一届董事会第四次会议决议公告，以及三木智能董事会

对于召开 2016 年第一次临时股东大会的安排说明。三木智能 2016 年第一次临

时股东大会将在楚天高速召开审议本次重组联系议案的股东大会当日召开，并

将审议通过《对于公司拟附条件苦求在世界中小企业股份转让系统股票休止挂

牌暨公司性质改变的议案》等议案，同期授权三木智能董事会在本次交易获得

中国证监会核准后全权办理三木智能苦求在世界中小企业股份转让系统股票终

止挂牌的联系事宜。

2、在本次交易获得中国证监会核准后，三木智能即可向世界中小企业股份

转让系统提交股票休止挂牌的苦求。一般而言，挂牌公司向世界中小企业股份

转让系统提交股票休止挂牌苦求后，世界中小企业股份转让系统将在不杰出 15

个服务日内作出是否同意其股票休止挂牌的决定。

3、在三木智能取得世界中小企业股份转让系统同意其股票休止挂牌函后，

三木智能即不错向深圳市商场监督管制局苦求公司组织体式和三木智能公司名

称变更。股份有限公司向该局提交变更为有限使命公司和变更公司称号的苦求

后，该局将在不杰出 5 个服务日内完成公司组织体式和公司称号变更的工商登

记事项。

4、在三木智能完成公司组织体式和公司称号变更后，交易对方即可将其持

有的三木智能 100%股权全部转让给楚天高速。在有限公司向该局提交股权转

让的苦求文献后，该局将在不杰出 5 个服务日内完成股权转让的工商变更登记

事项。

综上，普通情况下，三木智能完成在新三板休止挂牌、公司组织体式和公

司称号变更、股权转让工商登记事项预计的时候分别至多需要 15 个服务日、5

个服务日和 5 个服务日，累计不杰出 30 个服务日，且上述预计时候的阐述都

是根据有权部门的明确恢复所确定，本次交易适当《重组管制办法》第四十三

条第（四）项的端正。

如届时上述联系事项不行在 30 个服务日内完成，则交易对方与楚天高速

将根据《中华东谈主民共和国合同法》第 61 条的端正，刚硬补充条约就《刊行股

份及支付现款购买资产条约》第 9.2.7 条商定的时候进行诊疗。之后三木智能

将按照《刊行股份及支付现款购买资产条约》和补充条约的商定连续履行联系

义务，在中国证监会核准本次交易后 12 个月的有用期内连续向世界中小企业

股份转让系统冷落休止挂牌的苦求，以奏凯完成三木智能的过户手续。

十五、对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息裸露义务

本公司及联系信息裸露义务东谈主将严格按照《证券法》、《上市公司信息裸露

管制办法》、《重组办法》等联系端正，切实履行信息裸露义务，平正地向系数

投资者裸露可能对上市公司股票交易价钱产生较大影响的紧要事件。本呈报书

裸露后，公司将连续按照联系律例的要求，实时、准确地裸露公司重组的进展

情况。

（二）严格推行关联交易批准法式

本次交易组成关联交易，其实施将严格推行法律律例以及公司里面对于关

联交易的审批法式。本次交易中波及关联交易的议案已由公司非关联董事给予

表决通过，并取得孤苦董事对本次交易的预先认同意见及对本次交易的孤苦董

事意见；本次交易中波及关联交易的议案将由公司股东大会非关联股东给予表

决通过，公司股东大会采纳现场投票与汇集投票相联接的方式，公司向公司股

东提供汇集体式的投票平台，股东在汇集投票时候内通过汇集方式独揽表决

权。

（三）提供股东大会汇集投票平台

根据中国证监会《对于加强社会公众股股东权益保护的多少端正》、上交所

《上市公司股东大会汇集投票实施确定》等关系端正，为给参加股东大会的股

东提供便利，本公司就本次交易决策的表决提供汇集投票平台，股东不错径直

通过汇集进行投票表决。

（四）确保刊行股份及支付现款购买资产订价平正、公允

对于本次刊行股份及支付现款购买的标的资产，公司已聘用管帐师、资产

评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的订价公允、平正、合

理。公司孤苦董事已对本次刊行股份及支付现款购买资产评估订价的公允性发

表孤苦意见。公司所聘用的孤苦财务照顾人和讼师将对本次交易的实施过程、资

产过户事宜和联系后续事项的合规性及风险进行核查，发标明确的意见。

（五）股份锁定安排

根据《购买资产条约》、《功绩补偿条约》和《股份认购合同》，本次交易对

方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，

详见“紧要事项领导”之“二、刊行股份及支付现款购买资产情况”和“三、

召募配套资金情况”。

（六）功绩承诺安排

根据本公司与功绩承诺东谈主签署的《功绩补偿条约》，上述功绩承诺东谈主共同承

诺对三木智能 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度终了的合并财务报

表中包摄于母公司股东的净利润数（以扣除非往往性损益前后孰低为准）与净

利润承诺数（其中，2016 年度 9，800.00 万元、2017 年度 11，800.00 万元、2018

年度 14，000.00 万元及 2019 年度 17，000.00 万元）的差额给予补偿。详见呈报书

“紧要事项领导”之“四、功绩承诺补偿及逾额功绩奖励情况”。

（七）本次交易后公司存在每股收益摊薄的风险

本次紧要资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增多。尽管公司聘

请了具有证券从业资历和评估资历文凭的评估机构对三木智能明天功绩的终了

进行了客不雅严慎的预测，何况公司与三木智能的现有股东签署了《功绩补偿协

议》，但仍不行完全排除三木智能明天盈利才智不足预期的可能。在公司总股本

增多的情况下，如果 2016 年上市公司自身功绩出现下滑或标的公司功绩不足预

期，公司每股收益等方针将出现着落的风险。详见呈报书“紧要事项领导”之

“十一、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄”。

十六、孤苦财务照顾人的保荐资历

本公司聘用长江保荐担任本次交易的孤苦财务照顾人，长江保荐经中国证监

会批准照章竖立，具备保荐东谈主资历。

紧要风险领导

投资者在评价本公司这次资产重组时，还应疏淡稳重地研究下述各项风险

成分：

一、交易可能被取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管制轨制，在与交易对方协商过程中已尽

可能缩小内幕信息知情东谈主的范围，诽谤内幕信息传播的可能性。但仍不排除有

机构或个东谈主利用对于本次交易内幕信息进行交易的行动，公司存在因可能涉嫌

内幕交易而暂停、休止或取消本次交易的风险。

若交易过程中，标的公司功绩大幅下滑，或无法根据监管机构的要求就完

善交易决策达成一致，或交易对方无法按照税务机关要求填塞交纳本次交易的

联系所得税，或出现其他不可先见的紧要影响事项，则本次交易可能将无法按

期进行。如果本次交易需再行进行，则需靠近再行订价的风险，提请投资者注

意联系风险。

二、审批风险

本次交易尚需高慢多项条件方可完成，包括但不限于三木智能评估结果通

过有权部门备案、取得湖北省国资委的批准、三木智能股东大和会过本次重组

的联系事项、取得上市公司股东大会的批准、中国证监会核准本次交易决策。

本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时

间存在不确定性，提请广大投资者凝视联系审批风险。

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次配套召募资金将用于支付本次交易中所需支付的现款对价、中介机构

用度以及联系税费。由于刊行股份召募配套资金尚需经过湖北省国资委、公司

股东大会、中国证监会核准，且会受到股票商场波动及投资者预期的影响，能

否奏凯实施存在不确定性。如果召募配套资金出现未能实施或融资金额低于预

期的情形，上市公司将通过以银行贷款或者其他方式融资支付现款对价，可能

对上市公司的资金使用安排产生影响，增多公司财务用度，进而影响公司经营

功绩。提请投资者凝视配套融资审批及实施风险。

四、估值风险

1、本次交易的标的资产估值升值较大的风险

本次交易的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。湖北众联资产评估有限公司

对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了众联评报字[2016]第 1112 号《评

估呈报》，最终的评估值为东谈主民币 128，539.00 万元。按照《购买资产条约》，标

的资产截止 2016 年 3 月 31 日的滚存未分派利润中的 2，491.44 万元归原股东所

有，标的资产交易价钱应扣除该部分金额，经两边协商，标的资产交易价钱为

东谈主民币 126，000.00 万元，较 2016 年 3 月 31 日账面净资产（母公司口径）

28，039.93 万元，升值率为 358.41%。

本次交易选用收益法评估结果作为订价依据，评估值及评估升值率较高，

与资产基础法下的评估结果存在较大互异，主如果因为三木智能主要从事挪动

智能结尾居品的研发联想、商场拓展、供应链管制和品质管控，属于轻资产公

司，公司的中枢竞争力来自于领有的经营天禀、客户资源、东谈主才团队、研发能

力、供应链管制才智、品质管控才智等不可确指的无形资源价值，而这些无形

资源未在账面价值中充分体现，账面净资产无法完满反应其企业价值。

而收益法是在一系列假设基础上对三木智能的明天盈利才智进行预测，在

预测时研究了行业发展情况、三木智能的历史经营功绩等多方面的成分，预测

结果包含了前述无形资源价值。但如明天出现行业发展放缓、商场竞争加重、

国际政事经济波动等情况，三木智能的现实盈利景况可能会低于当今的预测情

况，进而导致其现实价值低于面前的评估结果，因此，提请投资者充分凝视本

次评估升值率较高的风险。

2、毛利率变动风险

根据毛利率变化对评估结果变化的敏锐性分析，标的资产明天毛利率与估

值存在正联系变动关系，假设除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以

外，其他条件不变，则标的资产明天毛利率每变动 5%，估值变动率约为

6.68%，对估值的影响额约为 8，584.06 万元。如果明天毛利率出现剧烈波动，对

标的资产评估值的影响较大，提请投资者关心联系风险。

五、标的公司承诺功绩无法终了的风险

根据公司与标的公司原股东签署的《功绩补偿条约》条约，本次交易的业

绩承诺东谈主三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国

昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共同承诺对三木智能 2016 年

度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度终了的合并财务报表中包摄于母公司股

东的净利润数（以扣除非往往性损益前后孰低为准）与净利润承诺数（其中，

2016 年度 9，800 万元、2017 年度 11，800 万元、2018 年度 14，000 万元及 2019 年

度 17，000 万元）的差额给予补偿。根据标的公司的居品开发、商场拓展计议及

物联网应用结尾商场的发展趋势，预期标的公司在承诺补偿期内净利润将呈现

较快增长趋势，但若出现宏不雅经济波动、商场竞争加重等情况，标的公司经营

功绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者凝视承诺功绩无法终了的风

险。

六、商誉较大及商誉减值的风险

由于标的资产经收益法评估出现较大升值，作为非吞并控制下的企业合

并，根据《企业管帐准则》的联系端正，购买方对合并成本大于合并中取得的

被购买方可鉴别净资产公允价值份额的差额，应当阐述为商誉，且该等商誉需

要在明天每年管帐年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会阐述

较大商誉，如果标的公司明天经营中不行较好地终了收益，那么该等商誉将会

有减值风险，从而影响上市公司确当期损益。

七、功绩补偿承诺实施的失约风险

尽管功绩补偿方已与本公司就三木智能现实盈利数不足利润承诺数的情况

商定了补偿安排，可是功绩补偿方股份锁按时内分期解禁上市公司股票，可能

会出现功绩补偿时，功绩补偿方无足额股份补偿的情形。自然按照商定，功绩

补偿方将采纳现款补偿履行补偿义务，但鉴于可推行率较股份锁定等补偿方式

低，有可能出现功绩补偿承诺实施的失约风险。

八、标的资产过户风险

《购买资产条约》商定，交易对方保证在本次交易获得中国证监会核准后

的 30 个服务日内，三木智能完成在新三板休止挂牌、公司组织体式和公司名

称变更、股权转让工商登记事项。普通情况下，三木智能完成上述联系事项预

计的时候分别至多需要 15 个服务日、5 个服务日和 5 个服务日，累计不杰出

30 个服务日，上述预计时候的阐述都是根据有权部门的明确恢复所确定。

如届时上述联系事项不行在 30 个服务日内完成，则交易对方与楚天高速

将根据《中华东谈主民共和国合同法》第 61 条的端正，刚硬补充条约就《刊行股

份及支付现款购买资产条约》第 9.2.7 条商定的时候进行诊疗。之后三木智能

将按照《刊行股份及支付现款购买资产条约》和补充条约的商定连续履行联系

义务，在中国证监会核准本次交易后 12 个月的有用期内连续向世界中小企业

股份转让系统冷落休止挂牌的苦求，以奏凯完成三木智能的过户手续。

综上，自然，普通情况下，标的资产能在 30 个服务日内完成过户，但

是，仍然存在不行如期完成过户的可能性，请投资者关心联系风险。

九、业务整合风险

通过本次收购三木智能，公司将进入挪动智能结尾及物联网应用结尾行

业，公司拟根据发展战术对标的公司开展一系列后续整总共划。三木智能明天

怎样通过上市公司平台进行发展，以过火与上市公司的协同发展效应怎样，尚

存在一定不确定性。因此公司本次重组，存在一定的业务整合风险。

十、股市风险

股票商场的收益是与风险彼此依存的。股票价钱一方面受企业经营情况影

响，围绕企业明天价值的现值进行波动，另一方面，又受到宏不雅经济环境、投

资者供求波动等成分的影响。因此，公司的股价可能受宏不雅经济波动、国度政

策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常

波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。

十一、标的公司的主要经营风险

（一）外洋大客户蚁集风险

三木智能的居品主要出口外洋商场，面前已销往亚洲、欧洲、拉好意思、非洲

等地区的稠密国度。2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，前五大客户均为外洋

客户，其总共销售占比分别为 85.90%、76.95%和 71.67%。因此，三木智能的

销售存在外洋大客户蚁集风险。

如果东南亚等外洋商场的政事环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇

率政策以及消费者偏好等成分发生不利于三木智能通讯居品出口的变化，将对

三木智能的智能结尾业务发展、居品销售及经营功绩酿成负面影响。

针对该风险，起先，三木智能通过提供优质的居品及服务，爱护现有邃密

的客户关系。其次，在销售区域方面，三木智能积极拓展新的方针商场，包括

南好意思洲、东欧、非洲等，与当地运营商建立了业务合作关系，近几年新商场的

客户资源赓续增多，前五大客户的销售占比也在逐渐着落。

（二）商场竞争风险

三木智能具有较强的应用性本事开发才智、制造工艺和品质管控才智，业

务链较为完满，成本控制才智强，客户基础较为稳固。但智能挪动通讯结尾市

场竞争较为强烈，ODM、OEM 厂商较多，品牌厂商主导行业中高端商场并引

领行业发展地点，三木智能作为 ODM 厂商，如果在本事和居品研发、品质管

控、成本控制、产能匹配等方面不行适合商场竞争的变化，不行保持服务中枢

客户的起先上风和商场竞争力，将靠近订单不足、以致客户流失的经营风险。

针对该风险，三木智能在巩固挪动智能结尾市步地位的同期，将利用公司

自身深厚的研发实力，加大物联网应用结尾车联网等领域的新址品的开发力

度，以提高盈利才智，散布商场竞争风险。

（三）外协加工风险

三木智能逐渐将加工业务联系资产和东谈主员剥离后，加工要道全部寄予外协

厂完成，这将使得其经营靠近下述风险：

1、质地控制风险

三木智能与客户接洽确定合作开发项目后，针对客户冷落的居品本事性能

成本方面的要求进行居品决策联想和应用本事研发，并采购少量芯片过火他元

器件试产测试样机。测试通过后客户下达量产订单，由米琦通讯向三木智能指

定的供应商下单采购芯片过火他元器件，寄予代加工场实施坐褥，并在居品完

工后发送至客户。在此过程中，原材料是否达到联想要求的法式、代加工场生

产的制品是否适当客户的质地要求均存在一定的质地控制风险。

对于原材料要道，三木智能在指定供应商前会先行测试其样品是否达标，

且在芯片过火他元器件到达代加工场验收时，三木智能驻代加工场专员现场监

督，严格控制原材料的质地，较大程度地注意了原材料够不上联想要求法式的

风险；对于制品要道，代加工场坐褥制品均由三木智能驻代加工场专员进行全

检及抽样复检后方可入库及发送至客户。

2、中枢本事泄密风险

普通，三木智能一款居品的研发中枢本事贵寓包括 ID 图档、MD 联想图

档、HW 道理图&射频校准文献、PCB 图档、软件代码等。系数中枢本事贵寓

中，需要开释 PCB 坐褥文献、维修用的 HW 道理图，以及射频校准文献和软

件版块到 SMT 外协厂，同期研究到拼装会波及软件升级返工，也会开释软件

版块到拼装外协厂。自然，上述外协厂不错讲和到的仅是本事贵寓中的部分文

件，不完满且本事部门作念了处理不会酿成系数这个词中枢本事的泄漏，可是，三木智

能的外协加工体式照旧靠近着一定的中枢本事泄密风险。

针对上述风险，三木智能主要采纳下述措施：与外协厂刚硬秘密条约商定

泄密补偿条件；联系中枢本事贵寓主要由三木智能驻厂品控和本事指导东谈主员传

递和复古，尽量幸免外协厂坐褥本事东谈主员的无用要讲和。

（四）原材料采购风险

1、主要原材料价钱波动风险

三木智能居品的主要原材料包括电子料（芯片、存储器等）、机电料（连合

器、屏、喇叭等）、结构料（外壳、按键等）以及包装材料、配件等。原材料中

芯片、存储器、触摸屏、录像头等重要电子元器件价钱的变化对三木智能的毛

利率水讲理盈利才智影响较大。跟着全球电子行业的发展及电子本事的普及，

电子元器件的供应才智有了较大幅度普及，价钱总体呈着落趋势。

由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价钱波动较大。如果三

木智能采购的重要电子元器件价钱出现大幅波动，将径直影响其采购成本，可

能酿成经营功绩出现较大幅度变动。

针对该风险，第一，三木智能采纳供应商散布轨制来规避供应风险，诽谤

在第一供应商的采购比例，引入竞争供应商。第二，三木智能寻找替代物料，

在严格把控居品质地的基础上，增强不同品牌物料之间的替换率。第三，在生

产过程中多用通用元件、少用定制元件，并建立了安全库存，持续加强商场变

化趋势预测才智。

2、芯片供应渠谈蚁集的风险

三木智能与芯片厂商 MTK 保持了历久邃密的合作关系，在货源供应、应

用本事研发、诱惑检测等方面获得了 MTK 较大的赈济，极大地裁减了新址品

的研发周期。可是，三木智能平板电脑、手机的中枢芯片主要采纳 MTK 产

品，三木智能在芯片供应方面对 MTK 存在一定的依赖性，一朝出现供货不

足、合作关系不稳定、芯片本事先进性不足等情况，将径直影响三木智能的研

发及居品销售，对三木智能的经营功绩酿成较大影响。

针对该风险，三木智能现已将采购渠谈扩大到英特尔等国际芯片厂商，从

而一定程度上诽谤了芯片供应渠谈过于蚁集的风险。

（五）税收风险

1、出口退税政策变化的风险

三木智能居品大部分出口，面前享受 17%的退税率。我国事世界上最大的

电子居品坐褥国和出口国，三木智能主要 ODM 客户所在国的电子居品大部分

从我国入口，因此，若我国电子居品的出口退税率诽谤，则将在一定程度上增

加三木智能的税费支拨，并相应加大客户的采购成本，从而影响标的公司平板

电脑、智能手机的竞争力。如果明天我国电子居品出口退税政策出现不利于三

木智能居品出口的变化（如出口退税率诽谤），将会影响三木智能出口退税收

入、居品出口销量，进而对其经营功绩产生不利影响。

出口退税政策的诊疗风险对系数出口企业会产生同样的不利影响，属于系

统性风险。针对该风险，三木智能将通过多种技能普及自身的抗风险才智，包

括商场散布化、居品多元化、持续普及居品的质地管控才智、减少无用要的生

产成本损耗及售后服务成本、增厚业务的详细毛利水平，不错有用抵御可能发

生的税收政策诊疗风险。

2、无法连续享受税收优惠的风险

三木智能面前已获得高新本事企业文凭和软件企业认定。软件企业在取得

软件企业文凭后需每年进行年审，年审及格且获得税务机关年度税收优惠备案

通过后的软件企业方可享受政策端正的关系饱读舞及优惠政策。如果三木智能未

通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国度对于税收优惠

的律例变化，则可能无法在明天年度连续享受税收优惠。

高新本事企业认证的有用期为三年，三木智能应在期满前三个月内冷落复

审苦求，不冷落复审苦求或复审不对格的，其高新本事企业资历到期自动失

效。若高新本事企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行

备案，通过备案后的高新本事企业方可享受政策端正的关系饱读舞及优惠政策。

如果三木智能未通过税务机关年度减免税备案或高新本事企业认证期满后未通

过认证资历复审，或者国度对于税收优惠的律例变化，三木智能可能无法在未

来年度连续享受税收优惠。

（六）中枢东谈主员流失的风险

三木智能是挪动智能结尾及物联网应用结尾的联想、坐褥（委外加工）和

销售公司，领有稳定、高教悔的联想、应用本事研发、供应链整合和销售东谈主才

军队，是三木智能保持细分行业起先上风的重要保障。如果三木智能不行有用

保持并根据环境变化而赓续完善中枢东谈主员的激励机制，将会影响到中枢本事东谈主

员积极性、创造性的阐述，以致酿成中枢东谈主员的流失，三木智能的经营运作、

发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。

为粗疏这一风险，起先，本公司与交易对方在共同签署的《购买资产协

议》中商定了本公司将与张旭辉过火他中枢东谈主员签署竞业谢却条约，其次，本

公司在东谈主才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重三木智能的轨制安

排，同期积极通过商场化技能，借助外部招聘、里面采纳等技能，为三木智能

提供更多优秀的东谈主才。

（七）专利风险

由于研发实力所限及业务定位的互异，面前，包括三木智能在内的绝大多

数国内手机联想厂商未从事手机底层软件本事的研发，而主要从事应用性本事

（包括工业联想、结构联想、硬件联想、应用软件联想、测试系统开发等）的

研发。

手机居品中包含在底层软件本事的法式专利大多数掌执在高通、MTK 等芯

片厂商及国际手机厂商手中。通讯行业本事和专利的复杂性导致芯片厂商在底

层软件研发时，无法穷尽研究第三方系数专利。因此三木智能自然已从芯片供

应商处获得联系居品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方法式专

利的可能性。在应用性本事层面，三木智能驻足于自主研发，但由于应用性技

术日益成为手机厂商的研发重心，专利稠密，因此在应用性本事层面，三木智

能亦无法完全排除侵略第三方专利的风险。

针对上述风险，三木智能原股东作出承诺，因三木智能专利侵权导致的经

济损失由三木智能原股东承担。可是，即使存在上述承诺，三木智能仍然存在

专利侵权导致的经营风险。

（八）汇兑风险

三木智能的居品销售主要以好意思元结算，芯片、内存等中枢部件的采购也主

要以好意思元结算，有用地规避了好意思元汇率变动的汇兑风险，可是，三木智能的东谈主

员滥用、税费、日常运营支拨以及居品屏幕等其他部件均以东谈主民币计价、支

付，且三木智能和上市公司的合并报表记账本位币均为东谈主民币。伴跟着东谈主民

币、好意思元之间汇率的赓续变动，将给三木智能明天运营带来一定的汇兑风险。

声明 ........................................................ 2

紧要事项领导 .................................................. 4

一、本次交易决策概述 ........................................ 4

二、刊行股份及支付现款购买资产情况 .......................... 4

三、召募配套资金情况 ....................................... 10

四、功绩承诺补偿及逾额功绩奖励情况 ......................... 14

五、过渡期损益的安排 ....................................... 15

六、本次交易组成紧要资产重组 ............................... 15

七、本次交易组成关联交易 ................................... 16

八、本次交易不会导致公司现实控制东谈主变更、不组成借壳上市 ...... 16

九、本次交易对上市公司的影响 ............................... 16

十、本次交易尚需履行的审批法式 ............................. 21

十一、本次交易将导致上市公司每股收益被摊薄 .................. 21

十二、股利分派政策的说明 ................................... 26

十三、本次交易联系方作出的重要承诺 ......................... 26

十四、对于标的公司休止挂牌并变更公司体式的安排 .............. 57

十五、对中小投资者权益保护的安排 ........................... 59

十六、孤苦财务照顾人的保荐资历 ............................... 61

紧要风险领导 ................................................. 62

一、交易可能被取消的风险................................... 62

二、审批风险 ............................................... 62

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................ 62

四、估值风险 ............................................... 63

五、标的公司承诺功绩无法终了的风险 ......................... 64

六、商誉较大及商誉减值的风险 ............................... 64

七、功绩补偿承诺实施的失约风险 ............................. 64

八、标的资产过户风险 ....................................... 65

九、业务整合风险 ........................................... 65

十、股市风险 ............................................... 65

十一、标的公司的主要经营风险 ............................... 66

目次 ......................................................... 72

释义 ......................................................... 77

第一章本次交易概况 .......................................... 81

一、本次交易的配景 ......................................... 81

二、本次交易的目的 ......................................... 85

三、本次交易的原则 ......................................... 88

四、本次交易决策过程和批准情况 ............................. 89

五、本次交易的具体决策 ..................................... 89

六、本次交易对上市公司的影响 .............................. 102

七、本次交易组成紧要资产重组 .............................. 107

八、本次交易组成关联交易 .................................. 107

九、本次交易未导致公司控制权变化，亦不组成借壳上市 ......... 108

十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............... 108

第二章上市公司基本情况...................................... 109

一、公司概况 .............................................. 109

二、公司历史沿革 .......................................... 109

三、公司最近三年的控制权变动及紧要资产重组情况 ............. 114

四、公司主营业务情况 ...................................... 115

五、上市公司主要财务数据 .................................. 116

六、公司控股股东及现实控制东谈主概况 .......................... 117

七、上市公司适当启动本次重组条件的其他情况 ................. 118

八、上市公司过火主要管制东谈主员最近三年内受行政处罚的情况 ..... 118

九、上市公司过火董事、监事、高档管制东谈主员最近三年诚信情况 ... 118

第三章交易对方基本情况...................................... 119

一、交易对方/配套融资认购对象概况 ......................... 119

二、交易对方之三木投资概况 ................................ 121

三、交易对方之九番投资概况 ................................ 128

四、交易对方之诺球电子概况 ................................ 132

五、交易对方之张旭辉概况 .................................. 136

六、交易对方之云亚峰概况 .................................. 137

七、交易对方之杨海燕概况 .................................. 138

八、交易对方之黄国昊概况 .................................. 139

九、交易对方之张黎君概况 .................................. 140

十、交易对方之叶培锋概况 .................................. 141

十一、交易对方之熊胜峰概况 ................................ 141

十二、交易对方之黄日红概况 ................................ 142

十三、交易对方之张建辉概况 ................................ 143

十四、召募配套资金认购对象之湖北交投集团................... 144

十五、召募配套资金认购对象之广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制

计划（楚天高速 2016 年职工持股计划） ........................... 156

十六、召募配套资金认购对象之稳润投资 ...................... 163

十七、召募配套资金认购对象之三友正亚 ...................... 171

十八、召募配套资金认购对象之天安财险 ...................... 178

十九、召募配套资金认购对象之姚绍山 ........................ 211

第四章交易标的基本情况 ..................................... 214

一、三木智能基本情况 ...................................... 214

二、三木智能业务情况 ...................................... 258

三、三木智能财务景况及管帐处理 ............................ 290

第五章交易标的评估情况 ..................................... 292

一、评估假设和评估方法 .................................... 292

二、资产基础法的评估情况 .................................. 302

三、收益法的评估情况 ...................................... 307

四、最收场果的中式及评估升值的原因 ........................ 350

五、董事会对于本次交易标的评估的合感性、订价的公允性分析 ... 352

六、孤苦董事对评估机构的孤苦性、评估假设前提的合感性、评估方法

与评估目的的联系性及评估订价的公允性的意见..................... 356

七、孤苦财务照顾人的论断性意见 .............................. 357

第六章本次股份刊行情况 ..................................... 358

一、刊行股份购买资产 ...................................... 358

二、召募配套资金 .......................................... 367

三、刊行股份对上市公司财务方针的影响 ...................... 380

四、本次交易组成波及刊行股份的紧要资产重组 ................. 381

五、本次交易组成关联交易 .................................. 382

六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不组成借壳上市 ......... 382

七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............... 385

第七章本次交易合同的主要内容 ............................... 386

一、刊行股份及支付现款购买资产联系条约的主要内容 ........... 386

二、功绩承诺补偿联系条约的主要内容 ........................ 393

三、股份认购合同 .......................................... 397

第八章孤苦财务照顾人意见 ..................................... 401

一、主要假设 .............................................. 401

二、本次交易合规性分析 .................................... 401

三、本次交易订价的依据及平正合感性分析 .................... 412

四、对本次交易后上市公司市步地位、经营功绩、持续发展才智、公司

治理机制的分析 ................................................ 417

五、本次交易资产托福安排的有用性 .......................... 425

六、本次交易组成关联交易 .................................. 426

七、功绩补偿安排 .......................................... 427

八、对于本次重组各方及联系东谈主员买卖上市公司股票的情况 ....... 427

第九章长江保荐内核意见 ..................................... 431

一、里面审核法式 .......................................... 431

二、里面审核意见 .......................................... 432

三、论断性意见 ............................................ 432

四、孤苦财务照顾人承诺 ...................................... 433

上市公司并购重组财务照顾人专科意见附表第 2 号——紧要资产重组 ... 436

上市公司并购重组财务照顾人专科意见附表第 3 号——刊行股份购买资产

................................................................ 446

释义

在本呈报书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

楚天高速，上市公

指湖北楚天高速公路股份有限公司

司，公司，本公司

上交所指上海证券交易所

楚天高速以刊行股份及支付现款方式购买三木智能 100%股权并

本次交易指

召募配套资金

《重组办法》指《上市公司紧要资产重组管制办法》（2014 年更正）

湖北省国资委指湖北省东谈主民政府国有资产监督管制委员会

省政府指湖北省东谈主民政府

中国证监会指中国证券监督管制委员会

湖北省交通投资有限公司，后改名为湖北省交通投资集团有限公

湖北交投公司指

司

湖北交投集团指湖北省交通投资集团有限公司

广证资管指广发证券资产管制（广东）有限公司

广发证券指广发证券股份有限公司

稳润投资指无锡稳润投资中心（有限合伙）

天安财险指天安财产保障股份有限公司

三友正亚指武汉三友正亚企业管制研究合伙企业（有限合伙）

三木智能，标的公

指深圳市三木智能股份有限公司

司

标的资产指楚天高速拟购买的三木智能 100%股权

三木有限指深圳市三木通讯本事有限公司

深圳市三木投资有限公司，曾用名“深圳市三木投资担保有限公

三木投资指

司”，系三木智能的控股股东

诺球电子（深圳）有限公司，曾用名“深圳市诺源电子商务有限

诺球电子指

公司”，系三木智能的股东

诺源电子指深圳市诺源电子商务有限公司

九番投资指深圳市九番股权投资管制企业（有限合伙），系三木智能的股东

深圳市三好意思琦电子有限公司，曾用名“三好意思琦电子（深圳）有限

三好意思琦电子指

公司”，系三木智能的全资子公司

米琦通讯指惠州市米琦通讯诱惑有限公司，系三木智能的全资子公司

三木智能原股东，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄

交易对方，功绩承指国昊、张黎君、叶培峰、熊胜峰、黄日红、张建辉等 12 位法东谈主/

诺方，功绩补偿方自然东谈主

湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制计划（楚

召募配套资金认购

指天高速 2016 年度职工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安

方

财险和姚绍山

楚天高速与三木智能原股东签署的《湖北楚天高速公路股份有限

《购买资产条约》指

公司刊行股份及支付现款购买资产条约》

楚天高速与功绩承诺方签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司

《功绩补偿条约》指

功绩补偿条约》

楚天高速与召募配套资金认购方签署的《湖北楚天高速公路股份

《股份认购条约》指

有限公司非公开刊行 A 股股票之附条件奏效的股份认购条约》

呈报期指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月

三松软件指深圳市三松软件开发有限公司，系三木智能的全资子公司

三木 TECH 指 SANMU TECH LIMITED，系米琦通讯的全资子公司

三木物流有限公司，曾用名“三木贸易有限公司”，系三木 TECH

三木物流指

的全资子公司

联发科技/MTK 指联发科技股份有限公司

北斗国信指北斗国信智能科技（北京）有限公司

元征科技指深圳市元征科技股份有限公司

具有孤苦的操作系统，不错由用户自行安装软件、游戏品级三方

服务商提供的法式，通过此类法式来赓续敌手机的功能进行扩

智能手机指

充，并不错通过挪动通讯汇集来终了无线汇集接入的这么一类手

机的总称

第三代挪动通讯本事（英文 3rd Generation）的缩写，是指赈济

3G 指

高速数据传输的蜂窝挪动通讯本事

第四代挪动电话行动通讯法式，指的是第四代挪动通讯本事，该

4G 指

本事包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式

OBD 指 OBD 是英文 On-Board Diagnostic 的缩写，是车载会诊系统

Original Design Manufacture（自主联想制造））结构、外不雅、工

ODM 指艺等均由坐褥商自主开发，由客户下订单后进行坐褥，居品以客

户的品牌进行销售

Electronic Manufacturing Services（电子制造服务）公司为品牌生

EMS 指产商提供原材料的采购、居品的制造和联系的物发配送、售后服

务等要道服务

Surfaced Mounting Technology（口头贴装本事）新一代电子拼装

本事，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器

SMT 指件，可终了电子居品拼装的高密度、高可靠、微型化、低成本，

以及坐褥的自动化。将元件装配到印刷（或其它）基板上的工艺

方法称为 SMT 工艺，联系的拼装诱惑则称为 SMT 诱惑

Printed Circuit Board（印刷电路板），是重要的电子部件，是电

PCB 指

子元器件的救援体，是电子元器件电气连合的载体。

PCB 空板经过 SMT 上件，再经过电子元器件封装插件的系数这个词制

PCBA 指

程，简称 PCBA（Printed Circuit Board +Assembly）

又称“贴装机”、“口头贴片系统”（Pick & Place System），在生

贴片机指产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通过挪动贴装头

把口头贴装元器件准确地放置在 PCB 焊盘上的一种诱惑

LCD 指 Liquid Crystal Display（液晶显示器）

LCD Module，LCD 显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器

LCM 指件，连合件，控制与驱动等外围电路，PCB 电路板，背光源，

结构件等装配在一齐的组件

CE 认证指 Conformite Europeenne，欧洲妥协商场的准入标志

FCC 认证指 Federal Communication Commission，北好意思商场居品强制性认证

Restriction of Hazardous Substances Directive，欧盟对电子电气设

RoHS 认证指

备中限制使用某些无益物资的指示

利用 GPS 定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系

GPS 指

统，称为全球卫星定位系统。

Radio Frequency Identification 本事，又称无线射频识别，是一种

RFID 指通讯本事，可通过无线电讯号识别特定方针并读写联系数据，而

无需识别系统与特定方针之间建立机械或光学讲和。

由车辆位置、速率和道路等信息组成的巨大交互汇集。通过

GPS、RFID、传感器、录像头图像处理等安设，车辆不错完成

自身环境和状态信息的采集；通过互联网本事，系数的车辆不错

车联网指

将自身的各式信息传输汇聚到中央处理器；通过谋略机本事，这

些大量车辆的信息不错被分析和处理，从而谋略出不同车辆的最

佳道路、实时陈说路况和安排信号灯周期。

以住宅为平台，利用详细布线本事、汇集通讯本事、安全注意技

术、自动控制本事、音视频本事将家居糊口关系的设施集成，构

智能家居指

建高效的住宅设施与家庭日程事务的管制系统，普及家居安全

性、便利性、安逸地、艺术性，并终了环保节能的居住环境。

Gartner 公司，全球最具巨擘的 IT 研究与照顾人研究公司，成立于

Gartner 指

1979 年，总部设在好意思国康涅狄克州斯坦福。

ZOL（中关村在线）成立的“互联网消费调研中心”，按时或不定

ZDC 指

期发布的各式调研呈报抵消费者的消费行动进行客不雅观测。

国际数据公司（IDC），是全球著明的信息本事、电信行业和消

IDC 指

费科技研究、照顾人和步履服务专科提供商。

一家全球起先的针对电子制造领域的商场研究公司。iSuppli 通

过提供关系战术性和战术性的信息、分析、建议和用具，匡助原

iSuppli 指始诱惑坐褥商（OEM），电子制造业服务（EMS）供应商，原

始联想制造商（ODM）和元器件供应商减低成本和改善供应链

性能。

一种基于 Linux 的摆脱及开放源代码的操作系统，主要使用于移

Android 指动诱惑，如智能手机和平板电脑，由 Google 公司和开肆意机联

盟带领及开发。

eMarketer 指好意思国驰名商场研究公司。

长江保荐，孤苦财

指长江证券承销保荐有限公司

务照顾人

锦天城，讼师指上海市锦天城讼师事务所

中审众环，管帐师指中审众环管帐师事务所（特殊普通合伙）

众联评估，评估师指湖北省众联资产评估有限公司

本呈报书中除疏淡说明外所稀有值保留两位少许，若出现各分项数值之和

与总和余数不符的情况，均为四舍五入原因酿成。

第一章本次交易概况

一、本次交易的配景

（一）国度饱读舞国企蜕变和企业兼并重组

频年来，国度出台了多项政策饱读舞国企蜕变和企业兼并重组。2010 年 8

月，国务院发布《国务院对于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010]27

号），冷落“赈济企业利用本钱商场开展兼并重组，促进行业整合和产业升

级”“饱读舞上市公司以股权、现款过火他金融立异方式作为兼并重组的支付手

段，拓宽兼并重组融资渠谈，提高本钱商场兼并重组效率”2014 年 5 月，国务

院国资委发布《对于进一步促进本钱商场健康发展的多少意见》（国发

[2014]17 号），冷落“充分阐述本钱商场在企业并购重组过程中的主渠谈作

用，强化本钱商场的产权订价和交易功能，拓宽并购融资渠谈，丰富并购支付

方式。尊重企业自主决策，饱读舞各样本钱平正参与并购，撤销商场壁垒和行业

分割，终了公司产权和控制权跨地区、跨系数制顺畅转让”。2015 年 8 月 24

日，中共中央、国务院发布《对于深化国有企业蜕变的指导意见》（中发

[2015]22 号），也提到“牢牢围绕服务国度战术，落实国度产业政策和重心产

业布局诊疗总体要求，优化国有本钱重心投资地点和领域，推动国有本钱向关

系国度安全、国民经济命根子和民生国计的重要行业和要害领域、重心基础设施

蚁集，上前瞻性战术性产业蚁集，向具有中枢竞争力的上风企业蚁集”，“饱读

励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企业进行股

权融会、战术合作、资源整合”。

湖北省对于国有企业蜕变和重组并购也出台联系政策给予赈济。2014 年 6

月，中共湖北省委、省政府发布《对于深化国有企业蜕变的意见》（鄂发

[2014]14 号）冷落，“对峙‘有进有退、优进劣退’的方针，围绕国有企业的

功能定位和主业地点，推动资源要素进取风产业、主干企业和优秀企业家管制

团队会聚，优化国有经济布局和结构，赓续提高资源配置效率”，“提倡国有

企业、国有本钱与民营企业、民间本钱双向进入、交叉持股。积极赈济国有资

本参股产业出息好、盈利才智强、管制水平高的民营或外资控股项目，饱读舞国

有本钱主动进入战术性新兴产业领域、进入科技型中小企业和创投领域。”

2016 年 4 月 13 日，省政府印发《湖北省鼓励供给侧结构性蜕变五大任务总体方

案》（鄂政发[2016]14 号），也提到“饱读舞国有本钱通过商场化方式，以群众

服务、高新本事、生态环保、战术性新兴产业为重心领域，对发展后劲大、成

长性强的非国有企业进行股权投资。饱读舞国有企业通过投资入股、联合投资、

重组等多种方式，与非国有企业进行股权融会、战术合作、资源整合。”

（二）适当上市公司“一主多元、双轮驱动”的发展战术

面前，高速公路业务是上市公司收入和利润的主要来源，是寻求多元化发

展的资金来源和发展根基。下图列示了楚天高速 2013-2015 年的车流量统计情

况：

图 1-1：楚天高速 2013 年-2015 年出口交费车流量统计图（单元：辆）

从上图不错看出，公司面前经营的收费公路经营景况较好，但跟着车流量

趋于稳定，以及路网内其他新建谈路的分流效应，现有路产的收入增漫空间有

限。且收费公路属于特准经营业务，受特准经营期限的限制和收费政策的影

响，公司现有的单一业务结构难以高慢明天永恒发展的需要。

公司在“一主多元，双轮驱动”战术的主导下规划了本次交易，在作念强作念

优现有高速公路运营业务的同期，阐述上市公司平台功能，快速切入挪动智能

结尾及物联网应用结尾行业，形成有领域和竞争力的业务板块，为公司明天发

展提供新的救援。

（三）车联网商场发展态势邃密

车联网是物联网的具体应用及表现之一，将成为明天智能城市的另一个标

志。运用车联网本事，将或者最大戒指地诽谤交通拥挤、交通事故等带来的损

失，普及通行效率。车联网作为明天交通的发展趋势，将得到政策的猖厥扶

持，从永恒来看，是个很有后劲的商场。

汽车的赓续智能化终将会迎来全新的车联网时期。作为或者改变东谈主们糊口

的车联网，将会波及对车载硬件、软件、TSP、通讯服务、应用开发等诸多环

节的整合，这必将成为互联网巨头、挪动通讯商、科技巨头、汽车厂商的必争

之地。跟着多方势力的进入，车联网的商场领域正在急速彭胀。

联系呈报数据显示，预计到 2018 年，全球车联网商场领域将达到 400 亿欧

元，其中车联网服务占比最大，达到 245 亿欧元，占比为 61.3%；TSP 商场规

模为 45 亿欧元，占比为 11.34%；车联网联系电信商场领域为 41 亿欧元，占比

为 10.13%；车联网联系硬件商场领域为 69 亿欧元，占比 17.22%。

图 1-2：全球车联网商场领域（单元：百万欧元）

根据中国证券网的报谈，易不雅智库预测，2015 年我国车联网商场领域已达

1500 亿元，车联网的渗入率达到 10%，明天几年，车联网的渗入率将提高至

20%，商场领域有望翻番。

跟着挪动汇集的网速、质地及资费等的赓续优化，挪动互联网的加速普

及，以及车联网服务的赓续丰富，车联网商场将呈爆发式发展。

（四）物联网应用结尾明天发展空间浩荡

物联网是指通过各式信息传感诱惑，实时采集任何需要监控、连合、互动

的物体或过程等各式需要的信息，与互联网联接形成的一个巨大汇集。其目的

是终了物与物、物与东谈主，系数的物品与汇集的连合，方便识别、管制和控制。

组成物联网产业五个层级的救援层、感知层、传输层、平台层，以及应用

层分别占物联网产业领域的 2.7%、22.0%、33.1%、37.5%和 4.7%。

全球来看，2016 年 6 月，挪动通讯法式化团体住户接入网全会（“3GPP

RAN”）第 72 次会议，基于蜂窝汇集的窄带物联网本事法式（“NB-IoT”）对应

的 3GPP 条约联系内容获得了 RAN 全会批准，全球运营商终于有了基于法式化

的物联网专有条约，法式化服务的告成完成也标志着 NB-IoT 行将进入领域商

用阶段，物联网中历久发展价值突显。

爱立信于 2016 年 6 月 20 日发布“2016 年夏日版挪动商场呈报”，呈报显

示，2015 年至 2021 年，物联网预计将以 23%的复合年增长率增长，其中蜂窝

物联网的增长速率最快。到 2021 年，互连结尾总和预计达到 280 亿台，其中包

括近 160 亿台物联网结尾。

爱立信高档副总裁兼首席战术官 Rima Qureshi 表示：“跟着结尾成本的赓续

诽谤以及立异应用的赓续涌现，物联网的发展正在加速。自 2020 年起，5G 网

络商用部署将提供对物联网至关重要的其他功能，如 5G 汇集切片、以及连合

比面前多数倍的结尾的才智。”

就国内而言，物联网在带动经济发展、促进行业本事升级、普及社会信息

化建设等方面阐述把稳要作用，成为我国霸占新一轮经济和科技发展制高点的

重要战术地点。

国务院已于 2010 年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息本事产

业列为七大战术性新兴产业之一，随后联系部委陆续出台了多项产业政策，对

物联网产业的发展地点、本事道路、专项资金配置、试点服务开展等给予了大

量关心赈济与资源插足，多数省市亦将物联网列为本区域的重心发展产业。

为加速物联网发展，培育和壮大新一代信息本事产业，2011 年，工业和信

息化部印发了《物联网“十二五”发展计议》。

2015 年，物联网在交通、能源、零卖、环保、医疗等垂直行业全面发展，

本事与服务日趋老成，已经具备了全面爆发的基础。在国度“互联网+”战术的

指引下。

2016 年，物联网迎来全面爆发年，国内交通、环保、零卖等领域物联网落

地项目有望加速。

预计明天几年，我国物联网行业年均增速将达到 30%傍边，2018 年物联网

行业商场领域有望杰出 1.5 万亿元。

二、本次交易的目的

（一）依托三木智能的挪动智能结尾主业和物联网应用本事的发展，布局

物联网应用结尾产业，终了上市公司“一主多元、双轮驱动”的发展战术

1、上市公司的主营业务

控制本回复出具日，楚天高速主要从事收费公路的投资、建设及经营管

理，面前领有武汉至宜昌里程为 278.869 公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至

随州里程为 84.39 公里的麻竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为 55.97 公

里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段的高速公路特准经营权，收入主要来源于

车辆过往的通行用度，近两年保持了一个稳中有升的态势，如下表所示：

单元：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年

营业收入占比营业收入占比营业收入占比

交通运送业 33，146.53 94.50% 116，907.70 95.00% 107，856.87 95.43%

其中：

鄂中地区

29，795.50 84.94% 105，698.98 85.89% 100，228.48 88.68%

（汉宜段）

鄂北地区

929.69 2.65% 3，016.15 2.45% 2，785.60 2.46%

（大随段）

鄂东地区

2，421.34 6.90% 8，192.58 6.66% 4，842.79 4.28%

（黄咸段）

其他业务 1，929.74 5.50% 6，157.35 5.00% 5，167.38 4.57%

100.00

总共 35，076.27 100.00% 123，065.05 100.00% 113，024.25

同期，楚天高速已加大非费收业务的开拓力度，包括告白收入、服务区经

营收入等其他业务收入在营业收入中的占比正逐渐上升，逐渐终了从“依靠路”

到“依托路”的转变。

2、标的公司的主营业务

三木智能是一家提供平板电脑、智能手机决策联想和整机坐褥服务，以及

基于挪动通讯本事的物联网通讯居品研发坐褥的高新本事企业，一直竭力于移

动通讯和居品的研发、联想和制造服务（委外加工），领有完满的研发和品质管

理体系。

三木智能自然面前仍旧主要以手机/平板商场为主，并蚁集于外洋客户，但

是在几年前就已起首布局车联网和物联网业务，面前已取得中兴通讯、北斗国

信等公司的订单。

在我国猖厥倡导和鼓励建设资源省俭型、环境友好型社会的大配景下，“工

业化”与“信息化”的融会成为诊疗经济结构、转变增长方式的要害。物联网的理

念、本事和应用推行与“两化”具有密切的联系性，成为国度战术性新兴产业的

重心发展领域之一。

车联网是基于物联网的具体应用，其兴起与智能化结尾的赓续普及有径直

谋划，且由于挪动汇集速率的赓续普及和资费的着落，汇集对车联网的发展同

样起到助推作用。据预测，2017 年我国车联网商场将达到 250.9 亿元，2013-

2017 年的年均复合增长率为 31.5%，显示出我国车联网商场浩荡的发展空间。

3、上市公司收购标的资产的战术研究

楚天高速一直对峙将从“依靠路”到“依托路”的发展模式作为其寻找新的业务

地点的基本想路。本次与三木智能的合作，即着眼于其多年前已在车联网和物

联网领域中的居品布局以及联系的本事积淀，以“智能交通”作为合作的切入点

和协同发展的基础，楚天高速利用自身以及省内其他公路运营企业的通行数据

为基础，以高速公路数据分享、服务区平台利用等方面作为合作旅途，协助三

木智能联想开发智能通行、智能监控、交通数据实时分享等地点的软、硬件产

品，进而匡助楚天高速改善高速公路管制效率、普及服务质地，推动楚天高速

赶快发展智能交通业务，探索新的利润增长点。

自然面前三木智能车联网领域联系收入（包括硬件销售、软件开发及软件

销售）全体领域仍然较小，可是频年已经呈现出增长的态势，占三木智能全体

收入的比重由 2014 年度的 1.96%上升至 2016 年 1-3 月的 5.29%。由于其附加

值和毛利率较高，2016 年 1-3 月份毛利占比已达 26%。

楚天高速本次收购三木智能，或者利用其在手机/平板联想、制造领域中的较为靠

前的行业地位和稳定的客户基础，赶快增大收益，增厚股东酬报。更重要的是，公司

或者和三木智能进行车联网领域的合作，这亦然楚天高速本次收购三木智能的起点

所在，是或者为楚天高速明天带来爆发式增长和巨大收益的要害。公司将在车联网领

域协助三木智能尽快完善布局，推动公司全体延着物联网应用结尾产业链，向车联

网、智能家居、可衣服诱惑、智能城市等领域的拓展与布局，从而进一步增强公司抵

御风险的才智，终了可持续发展。

（二）故意于普及上市公司全体经营效益，普及股东酬报

上市公司收购三木智能 100%的股权，将显贵普及公司收入领域，普及公司

盈利才智。通过召募配套资金补充上市公司认购标的资产的资金，将故意于降

低上市公司通过债权融资酿成资产欠债率上升的风险，减少财务用度，保持与

公司经营领域和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次

交易，故意于普及上市公司全体经营效益，普及股东酬报。

（三）进一步完善公司治理

公司本次非公开刊行的刊行对象包括湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1

号定向资产管制计划（楚天高速 2016 年度职工持股计划）、稳润投资、三友正

亚、天安财险和姚绍山。本次交易完成后，上市公司股权结构将进一步优化，

故意于进一步完善上市公司治理结构。

三、本次交易的原则

1、驯服国度关系法律、律例及联系政策的端正。

2、对峙“公开、平正、平正”以及赤诚信用、协商一致。

3、保护上市公司全体股东疏淡是中小股东的利益。

4、故意于公司的历久健康发展，普及上市公司功绩。

5、保持上市公司的法东谈主治理结构，提高上市公司的公司治理水平，对峙上

市公司与控股股东和现实控制东谈主在东谈主员、资产、财务、机构和业务等方面的独

立。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易决策已获得的授权和批准

1、本次交易业经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；

2、三木智能董事会亦已审议通过了股票暂停转让至本次交易完成，以及待

本次交易通过证监会核准后标的公司苦求自世界中小企业股份转让系统休止挂

牌并变更公司体式为有限公司等与本次交易联系的事项。

（二）本次交易决策尚需获得的批准和核准

1、三木智能评估结果通过有权部门备案；

2、本次交易取得湖北省国资委的批准；

3、本次交易取得上市公司股东大会的批准；

4、三木智能召开股东大会审议通过与本次交易联系的事项；

5、本次交易取得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本

次刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金的决策。本次交易能否取得上

述批准或核准以及最终取得批准和核准的时候均存在不确定性，公司将实时公

告本次交易的最新进展，提请广大投资者凝视投资风险。

五、本次交易的具体决策

（一）交易全体决策先容

本次交易分为刊行股份及支付现款购买资产与召募配套资金两个部分。

1、刊行股份及支付现款购买资产

本次刊行股份及支付现款购买资产的标的为三木智能 100%股权，具体如

下：

支付方式

序号交易标的总共

刊行股份支付现款

1 三木智能 100%股权 70% 30% 100%

2、召募配套资金

上市公司拟同期向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制计

划（楚天高速 2016 年度职工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚

绍山非公开刊行 A 股股份召募配套资金用以支付本次交易的现款对价、中介机

构用度及交易税费，拟召募配套资金的金额不杰出 40，791.216 万元，不杰出拟

购买资产交易价钱的 100%。

刊行股份及支付现款购买资产为召募配套资金的前提和实施条件，但最终

召募配套资金实施与否不影响刊行股份及支付现款购买资产的实施。如因联系

主管部门要求或其他任何原因导致本次召募配套资金的融资额度发生变化或募

集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现款对

价，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现款对价。

（二）刊行股份及支付现款购买资产情况

根据楚天高速和交易对方刚硬的《购买资产条约》，本次交易中刊行股份

及支付现款购买资产的情况如下：

1、交易标的和交易对方

本次刊行股份及支付现款购买资产的标的为三木智能 100%股权，交易对方

为三木智能股权的持有者，具体如下：

注

交易标的交易对方持有标的资产股权比例

三木投资 77.8461%

九番投资 9.4500%

张旭辉 5.0573%

诺球电子 2.4275%

三木智能 100%股权

云亚峰 1.5172%

杨海燕 0.8092%

黄国昊 0.7080%

张黎君 0.7080%

叶培峰 0.5664%

熊胜峰 0.5057%

黄日红 0.3034%

张建辉 0.1011%

注：上述持股比例总共为 99.9999%，系四舍五入后结果。

2、交易标的价钱

本次交易中，评估机构采纳了资产基础法和收益法两种方法，对标的公司

的股东全部权益价值分别进行了评估，并最终确定以收益法测算的评估结果作

为订价的基础。采纳收益法评估，三木智能 100%股权在评估基准日，即 2016

年 3 月 31 日的评估值为 128，539.00 万元。基于上述评估结果，扣除滚存未分派

利润中包摄于原股东的 2，491.44 万元，经两边协商，标的资产交易价钱确定为

东谈主民币 126，000.00 万元。上述标的资产的具体评估情况请参见“第五节交易标

的评估情况”。

3、刊行股份情况

（1）刊行股份种类及面值

本次交易中拟刊行的股票种类为境内上市东谈主民币 A 股普通股，每股面值为

东谈主民币 1.00 元。

（2）刊行股份价钱

根据《重组办法》第四十五条的端正，“上市公司刊行股份的价钱不得低

于商场参考价的 90%。商场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的谋略公式为：

董事会决议公告日前多少个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前多少

个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前多少个交易日公司股票交易总量

本次刊行 A 股股份的订价基准日为审议本次紧要资产重组关系事项的第五

届董事会第二十七次会议决议公告日。经公司与交易对方协商并经公司董事会

审议决定，取舍董事会决议公告日前 20 个交易日的楚天高速 A 股股票交易均

价为商场参考价，本次刊行 A 股股份价钱为该商场参考价的 90%，即 4.73 元/

股。

经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分派决策

为以 2015 年底的总股本 1，453，377，893 股为基数，每 10 股派发现款股利 0.90 元

（含税），控制本呈报书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份

刊行价钱在前述利润分派完毕后相应每股除息 0.09 元，刊行价钱诊疗为 4.64 元

/股。

除上述利润分派事宜外，本次刊行订价基准日至刊行日历间如再有派息、

送股、本钱公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行动，刊行价钱应

相应诊疗。新增股份价钱的具体诊疗办法如下：

假设诊疗前新增股份价钱为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，诊疗后新增股份

价钱为 P1，则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)

三项同期进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)

根据《重组办法》第四十五条之端正，上市公司刊行股份的价钱不得低于

商场参考价的 90%。商场参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，楚天

高速联系商场参考价如下：

单元：元/股

项目参考价前收盘价互异

前 120 个交易日交易均价 5.64 9.51%

前 60 个交易日交易均价 5.70 5.15 10.68%

前 20 个交易日交易均价 5.26 2.14%

这次刊行股份购买资产的商场参考价取舍订价基准日前 20 个交易日交易均

价的原因是前 20 个交易日交易均价与前收盘价互异较小，不错合理均衡商场波

动成分对于股价的影响。上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方

的协商，确定本次刊行价钱采纳订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均

价作为商场参考价。

此外，上市公司对于本次刊行成就了刊行价钱诊疗决策。在公司审议本次

交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综

指（000001.SH）收盘货数在职一交易日前的一语气三十个交易日中有至少二十个

交易日较公司因本次交易初度停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘货数

（即 2，984.96 点）跌幅杰出 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘货数

在职一交易日前的一语气三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易

初度停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘货数（即 2，370.71 点）跌幅杰出

20%，两者高慢其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董

事会会议审议决定是否在保持各方所出售资产价钱不变的前提下，诊疗本次购

买资产所刊行股份的刊行价钱。如董事会审议决定对刊行价钱进行诊疗的，调

价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的刊行价钱诊疗为调价基准日前

20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

（3）刊行股份数目

公司向交易对方非公开刊行股份购买其所持有的三木智能 70%的股份，发

行股份数目的谋略公式为：交易对方各方获得本次刊行的股份数目=标的资产交

易价钱×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为 47.8461%，除三木

投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷刊行价钱。

刊行股份的数目应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的刊行股票

数目存在少许的，应当舍去少许取整数。

本次交易标的资产交易价钱为 126，000.00 万元，根据上述谋略方式，公司

本次需向交易对方刊行 190，085，929 股股份用于购买交易对方持有的三木智能

70%股权，同期向交易对方之三木投资支付现款用于购买三木投资持有的三木

智能 30%股权。详确情况见下表：

出让三木智能股权认购楚天高速股份

序号股东称号股份数目

股份数目（股）股权比例股份价值（元）

（股）

1 三木投资 24，834，500 47.8461% 602，860，860 129，926，909

2 九番投资 4，905，000 9.4500% 119，070，000 25，661，637

3 张旭辉 2，625，000 5.0573% 63，721，980 13，733，185

4 诺球电子 1，260，000 2.4275% 30，586，500 6，591，918

5 云亚峰 787，500 1.5172% 19，116，720 4，119，982

出让三木智能股权认购楚天高速股份

序号股东称号股份数目

股份数目（股）股权比例股份价值（元）

（股）

6 杨海燕 420，000 0.8092% 10，195，920 2，197，396

7 黄国昊 367，500 0.7080% 8，920，800 1，922，586

8 张黎君 367，500 0.7080% 8，920，800 1，922，586

9 叶培锋 294，000 0.5664% 7，136，640 1，538，068

10 熊胜峰 262，500 0.5057% 6，371，820 1，373，237

11 黄日红 157，500 0.3034% 3，822，840 823，887

12 张建辉 52，500 0.1011% 1，273，860 274，538

合计 36，333，500 70.00% 881，998，740 190，085，929

本次交易最终的刊行数目由公司股东大会审议，并经中国证监会核准后确

定。

如本次刊行订价基准日至刊行日历间上市公司再出现派息、送股、本钱公

积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行动，刊行股份数目亦将作相应

诊疗。

（4）股份锁按时

除如因本次交易涉嫌所提供或裸露的信息存在子虚纪录、误导性述说或者

紧要遗漏，被司法机关立案探员或者被中国证监会立案观测，在案件观测论断

明确以前，交易对方不转让其在上市公司领有权益的股份外，三木投资在本次

紧要资产重组中以资产认购而取得的楚天高速 A 股股份自其持有之日起 60 个

月内分批给予解锁；除三木投资外的其他 11 位交易对方所获得的楚天高速 A

股股份自其持有之日起 48 个月内分批给予解锁。具体安排见下表：

解锁期解锁比例累计可解锁股份数解锁条件

三木投资

1、刊行结果满12个月；

本次交易取得的股份

2、2016年《专项审核呈报》已出具；

第一期 20% 数×20%-当年已补偿

3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

的股份数（如需）

偿义务（如需）

本次交易取得的股份 1、刊行结果满24个月；

第二期 20%

数×40%-累计已补偿 2、2017年《专项审核呈报》已出具；

的股份数（如需） 3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

偿义务（如需）

1、刊行结果满36个月；

本次交易取得的股份

2、2018年《专项审核呈报》已出具；

第三期 20% 数×60%-累计已补偿

3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

的股份数（如需）

偿义务（如需）

本次交易取得的股份 1、刊行结果满48个月；

数×80%-累计已补偿 2、2019年《专项审核呈报》及《减值

第四期 20% 的股份数（如需）- 测试呈报》（如需）已出具；

进行减值补偿的股份 3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

数（如需）偿义务（如需）

本次交易取得的股份

数×100%-累计已补

第五期 20% 偿的股份数（如需）刊行结果满60个月

-进行减值补偿的股

份数（如需）

除三木投资外的其他 11 位交易对方

1、刊行结果满12个月；

本次交易取得的股份

2、2016年《专项审核呈报》已出具；

第一期 20% 数×20%-当年已补偿

3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

的股份数（如需）

偿义务（如需）

1、刊行结果满24个月；

本次交易取得的股份

2、2017年《专项审核呈报》已出具；

第二期 20% 数×40%-累计已补偿

3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

的股份数（如需）

偿义务（如需）

1、刊行结果满36个月；

本次交易取得的股份 2 、 2018 年《专项审核报告》）已出

第三期 20% 数×60%-累计已补偿具；

的股份数（如需） 3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

偿义务（如需）

本次交易取得的股份 1、刊行结果满48个月；

第四期 40% 数 ×100%- 累计已补 2、2019年《专项审核呈报》及《减值

偿的股份数（如需）测试呈报》（如需）已出具；

-进行减值补偿的股 3、已履行《功绩补偿条约》商定的补

份数（如需）偿义务（如需）

注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速

股份数目。

本次交易完成后，上述交易对方因上市公司送股、转增本钱等原因增持的

上市公司股份，同样驯服上述锁按时及解锁比例的商定。

上述锁按时届满后，该等股份转让和交易按照届时有用的法律、律例、中

国证监会和上交所的关系端正推行。

此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各

方将根据联系证券监管部门的监管意见对上述锁按时商定进行相应诊疗。

（三）召募配套资金情况

根据楚天高速和召募配套资金认购方刚硬附条件奏效的《股份认购协

议》，本次交易中召募配套资金的情况如下：

1、召募配套资金认购方

本次交易配套资金认购方为湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资

产管制计划（楚天高速 2016 年度职工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安

财险和姚绍山。

2、召募配套资金金额

本次交易上市公司拟同期向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资

产管制计划（楚天高速 2016 年度职工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安

财险和姚绍山非公开刊行 A 股股份召募配套资金不杰出 40，791.216 万元，不超

过拟购买资产交易价钱的 100%，向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定

向资产管制计划（楚天高速 2016 年度职工持股计划）、稳润投资、三友正亚、

天安财险和姚绍山召募资金的金额分别不杰出 9，000 万元、3，941.216 万元、

8，700 万元、5，400 万元、9，000 万元和 4，750 万元。

3、刊行股份情况

（1）刊行股份种类及面值

召募配套资金拟刊行的股票种类为境内上市东谈主民币 A 股普通股，每股面值

为东谈主民币 1.00 元。

（2）刊行股份价钱

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开刊行股票召募配套资金的订价

原则为锁价刊行。订价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公

告日，经各方协商确定，本次召募配套资金的股份刊行价钱为 4.73 元/股，不低

于订价基准日前 20 个交易日楚天高速 A 股股票交易均价的 90%。

经上市公司 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润分派决策

为以 2015 年底的总股本 1，453，377，893 股为基数，每 10 股派发现款股利 0.90 元

（含税），控制本呈报书出具日，本次分红派息已经实施完毕，因此本次刊行

股份价钱在前述利润分派完毕后相应每股除息 0.09 元，刊行价钱诊疗为 4.64 元

/股。

除上述利润分派事宜外，本次刊行订价基准日至刊行日历间如再有派息、

送股、本钱公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行动，刊行价钱亦

将作相应诊疗。新增股份价钱的具体诊疗办法如下：

假设诊疗前新增股份价钱为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新

股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，诊疗后新增股份

价钱为 P1，则：

派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

增发新股或配股：P1= (P0+A×K)/(1+K)

三项同期进行：P1= (P0-D+A×K)/(1+K+N)

此外，配套召募资金亦成就了价钱诊疗决策。在公司审议本次交易的股东

大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如： i. 上证综指

（000001.SH）收盘货数在职一交易日前的一语气三十个交易日中有至少二十个交

易日较公司因本次交易初度停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘货数（即

2，984.96 点）跌幅杰出 20%，或 ii.高速公路（申万 801175.SI）收盘货数在职一

交易日前的一语气三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易初度停

牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘货数（即 2，370.71 点）跌幅杰出 20%，

两者高慢其一，公司即有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会

议审议决定是否在保持各方所认购资金不变的前提下，诊疗本次召募配套资金

所刊行股份的刊行价钱。如董事会审议决定对刊行价钱进行诊疗的，调价基准

日为该次董事会决议公告日，本次交易的刊行价钱诊疗为调价基准日前 20 个交

易日的公司股票交易均价的 90%。

（3）刊行股份数目

本次拟分别向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制计划

（楚天高速 2016 年职工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山

刊行 19，396，551 股、8，494，000 股、18，750，000 股、11，637，931 股、19，396，551 股

和 10，237，068 股 A 股股票召募配套资金。认购股份数目应为整数，精确至个

位；若谋略的刊行股票数目不为整数的应向下诊疗为整数。

如本次刊行订价基准日至刊行日历间上市公司再有派息、送股、本钱公积

金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行动，刊行股份数目亦将作相应调

整。

（4）股份锁按时

上市公司向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制计划（楚

天高速 2016 年度职工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非

公开刊行股票召募配套资金。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速

股份自觉行结果之日起 36 个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份

自觉行结果之日起 12 个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次紧要资产

重组中认购而取得的楚天高速 A 股股份自本次紧要资产重组股份刊行结果之日

起 36 个月内不进行转让或上市交易。上述锁按时届满后，该等股份转让和交易

按照届时有用的法律、律例、中国证监会和上交所的关系端正推行。此外，若

上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据联系

证券监管部门的监管意见对上述锁按时商定进行相应诊疗。

（5）召募配套资金用途

本次召募配套资金将用于支付本次交易的现款对价、中介机构用度、交易

税费等用度。

上述交易决策中刊行股份及支付现款购买资产为召募配套资金的前提和实

施条件，但最终召募配套资金实施与否不影响刊行股份及支付现款购买资产的

实施。如因联系主管部门要求或其他任何原因导致本次召募配套资金的融资额

度发生变化或召募配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次

交易的现款对价，上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现

金对价。

（6）锁价刊行联系情况

A.锁价刊行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次非公开刊行股份召募配套资金的刊行对象为湖北交投集团、广发原驰

楚天高速 1 号定向资产管制计划（楚天高速 2016 年度职工持股计划）、稳润投

资、三友正亚、天安财险和姚绍山。湖北交投集团在本次交易前持有上市公司

40.37%的股份，为上市公司的控股股东；广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制

计划（楚天高速 2016 年度职工持股计划）为包括上市公司董事、监事、高档管

理东谈主员以及中枢职工在内的 105 东谈主，其余刊行对象与上市公司和标的资产之间

不存在关联关系。

B.锁价刊行的原因

湖北交投集团以过火他认购者对重组后的上市公司发展出息具有信心，愿

意增持上市公司，故为了确保本次配套召募资金或者奏凯实施，增强重组完成

后上市公司的盈利才智和可持续发展才智，本次召募配套资金拟采纳锁价刊行

的方式，对应股份自该等股份登记在相应认购者名下之日起 36 个月之内不转

让，自该等股份上市之日起 36 个月之内不明除锁定。其中，湖北交投集团在本

次交易前所持有的上市公司 586，664，411 股股份自觉行结果之日起 12 个月内不

得转让。

C.锁价刊行对象的资金来源

本次锁价刊行对象以其自有资金或正当筹集的资金认购本次非公开刊行的

股份。

（四）本次交易的其他安排

1、过渡期损益安排

根据楚天高速和三木智能原股东刚硬的《购买资产条约》，本次交易的过

渡期为评估基准日至资产交割日。期间，标的公司所产生的收益由上市公司享

有；如标的公司存在亏空或因其他原因而减少的净资产部分，应根据针对交割

而实施的专项审计结果，在审计呈报出具日后 15 个服务日内，由三木智能原股

东按照本次交易前各安定标的资产的持股比例以现款方式进取市公司补足。

2、本次刊行前上市公司滚存未分派利润的处置安排

本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司

股份比例分享本次交易完成前上市公司的滚存未分派利润或损益。

3、功绩补偿的安排

根据《重组办法》的联系端正，三木智能原股东三木投资、九番投资等 12

位法东谈主/自然东谈主与楚天高速刚硬了《功绩补偿条约》，商定其将对标的公司

2016-2019 年度所承诺的利润数承担补偿义务，具体承诺利润数和补偿方式详见

“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、功绩承诺补偿联系条约的主要内

容”。

4、逾额功绩奖励

（1）逾额完成功绩的奖励措施

根据楚天高速与 12 名交易对方签署的《功绩补偿条约》，若三木智能功绩

承诺期届满时，功绩承诺期内累计终了的净利润总额高于承诺净利润累计总

额，超出部分的 50%将作为奖励（该奖励总额不应杰出标的资产交易价钱的

20%），由楚天高速或三木智能在功绩承诺期满之后向三木智能管制层披发，该

奖励披发应在三木智能累计可供分派净利润为正巧且经营步履现款流充裕的前

提下实施，具体披发方式、时候与条件等应适当届时楚天高速或三木智能制定

的奖励披发管制办法，且适当楚天高速轨则对于利润分派的联系商定及中国证

监会、上交所等部门的监管要求。

逾额功绩奖励是以功绩承诺方终了逾额功绩为前提，同期充分研究了上市

公司和中小股东的利益、对标的公司管制层的激励效果、本钱商场访佛并购重

组案例等多项成分，故意于企业的历久稳定发展，基于平正交易和商场化并购

的原则，经过屡次商场化计议后协商一致的结果，具有合感性。

（2）奖励措施的管帐处理

100

A.逾额功绩奖励安排不属于本次交易的对价诊疗

根据上述奖励措施，逾额功绩奖励的对象为届时仍于三木智能任职的管制

团队成员，本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在互异。本次交

易成就逾额功绩奖励安排，是对标的公司经营管制团队的激励，不是定向支付

给交易对方，其主要目的是保持标的公司中枢管制层稳定，并通过上市公司与

标的公司经营管制团队的方针一致性和利益联系性，激励经营管制团队创造超

额功绩。因此，逾额功绩奖励安排不属于本次交易的对价诊疗。

B.根据管帐猜想预提奖励金并阐述欠债

上述逾额功绩奖励条件“功绩承诺期内累计终了的净利润总额高于承诺净

利润累计总额”，领会成具体两个前提条件：（1）三木智能 2019 年度审计报

告、专项审核呈报出具后，（2）经审计后的 2016-2019 年三木智能累计终了净

利润数杰出累计承诺净利润数。

于功绩承诺期间各年内，三木智能是否存在奖金支付义务具有不确定性，

自然明天应支付奖金金额不行准确计量，但在承诺期间内每个管帐年度根据三

木智能累积完成功绩情况计提逾额功绩奖金用度，并应在高慢上述两个前提条

件的情况下，根据现实应奖励的金额结算前期计提的奖金并完成支付。奖励金

额=（三木智能承诺期间内累积各年现实终了的扣除非往往性损益后包摄母公司

系数者净利润值–三木智能承诺期间内承诺的扣除非往往性损益后包摄母公司

系数者净利润总和）×50%，若根据前述公式谋略金额大于 25，200.00 万元，则

以 25，200.00 万元为准。

承诺期间内计提相应逾额利润奖励的具体管帐处理为：借：管制用度，

贷：应付职工薪酬。

在现实支付奖金时，管帐处理为：借：应付职工薪酬，贷：银行入款和应

交个东谈主所得税。

C.根据管帐猜想变更诊疗的管帐处理

由于在承诺期间内各期期末，能否终了承诺的盈利存在不确定性，因此对

明天是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的猜想取决于对承诺期

间内盈利的猜想。在承诺期间内每个管帐期末，公司应根据获取的最新信息对

该项管帐猜想进行复核，必要时进行诊疗。如果确有需要对该项管帐猜想进行

101

诊疗的，将根据《企业管帐准则第 28 号——管帐政策、管帐猜想变更和舛讹更

正》对管帐猜想变更的联系端正进行管帐处理，并履行联系的决策法式和信息

裸露义务，由此导致的管帐猜想变更影响数将计入变更当期和以后期间的损

益。

（3）奖励机制对上市公司和中小股东权益的影响

A.故意于保持标的公司中枢管制层的稳定性

杰出利润承诺数的奖励安排有助于眩惑标的公司管制团队与中枢主干员

工，幸免东谈主才流失，故意于保障标的公司管制层的稳定性，保持标的公司的持

续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益的有用终了。

B.故意于提高标的公司管制层的经营效率与标的公司的经营功绩

根据功绩奖励安排，如触发支付三木智能中枢团队东谈主员奖金的联系奖励措

施条件，在计提功绩奖励款的管帐期间内将增多成本用度，进而将对上市公司

合并报表净利润产生一定影响。但上述功绩奖励金额是在完成既定承诺功绩的

基础上对逾额净利润的分派商定，这将有助于激励标的公司进一步扩伟业务规

模及普及盈利才智，因此不会对三木智能和上市公司的正常经营酿成紧要不利

影响。

5、与标的公司联系的东谈主员安排和债权债务处理

本次交易为收购标的公司的股权，不波及职工安置问题。本次交易完成

后，交易各方将按照联系法律律例、公司轨则的端正和要求对标的公司进行东谈主

员安排。

标的公司的股权交割后，标的公司的孤苦法东谈主地位未发生任何改变，因

此，标的公司仍将孤苦享有和承担其自身的债权和债务。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管制。这次购

买三木智能 100%的股份后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于

公司统筹配置各项资源，收拢契机，利用标的公司多年专注于挪动智能结尾主

业积蓄的中枢竞争上风，依托物联网应用本事的发展，布局物联网应用结尾产

102

业，促进上市公司业务的多元化发展。

（二）本次交易对上市公司财务景况和盈利才智的影响

本次交易完成后，楚天高速将控制三木智能 100%股份，楚天高速将不错完

全分享标的公司的经营效果，增厚上市公司的功绩，提高上市公司全体盈利能

力和抗风险才智。同期交易完成后，或者使得楚天高速赶快切入具有高成长性

的物联网应用结尾产业，享受行业增长所带来的红利，适当公司及全体股东的

利益。

根据中审众环出具的众环阅字（2016）010004 号《备考审阅呈报》，本次

交易对上市公司主要财务方针的影响如下：

2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

本次交易后本次交易前本次交易后本次交易前

资产 1，062，584.37 885，466.65 1，071，115.75 890，340.54

欠债 505，558.75 463，015.82 528，896.51 481，463.66

包摄于母公司系数者的系数者权益 554，944.42 420，369.63 540，063.88 406，721.51

2016 年 1-3 月 2015 年

项目

本次交易后本次交易前本次交易后本次交易前

营业收入 57，161.29 35，076.27 246，096.48 123，065.05

营业成本 27，710.35 8，966.71 153，770.81 44，607.46

营业利润 19，573.86 18，485.04 48，012.57 43，821.19

利润总额 20，064.62 18，515.11 50，378.98 44，463.08

包摄于母公司系数者的净利润 14，863.50 13，648.11 47，485.52 42，965.18

说七说八，如果本次交易奏凯完成，上市公司在本次交易后财务景况和利

润水平均有所提高，盈利才智有所增强。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易后，三木投资过火一致行动东谈主理有楚天高速的股份将杰出 5%。根

据《上市王法》的联系端正，三木投资过火一致行动东谈主为上市公司潜在关联

方。因此，本次刊行股份及支付现款购买资产组成关联交易。

本次刊行股份召募配套资金的刊行对象包括公司的控股股东和包含董事、

监事、高档管制东谈主员在内的职工持股计划，根据《上市王法》，本次召募配套

103

资金部分关联交易。

为减少和法式本次重组后的关联交易情形，联系各方已作出减少和法式关

联交易、爱护中小股东的利益联系承诺，详见“第十一节同行竞争和关联交

易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）减少和法式关联

交易的措施”。

（四）本次交易对上市公司同行竞争的影响

本次交易完成后，公司控股股东仍为湖北交投集团，现实控制东谈主仍为湖北

省国资委，控股股东及现实控制东谈主未发生变更。本次标的公司三木智能的主要

居品为平板电脑、智能手机、车联网应用通讯模块过火他通讯居品，本次重组

完成前上市公司控股股东径直或障碍控制的企业均未波及此类业务。因此，本

次交易完成后，不会发生上市公司与控股股东过火控制的关联方之间产生同行

竞争的情况。

为了幸免本次重组后出现同行竞争情形，联系各方作出如下承诺，详见

“第十一节同行竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同行竞争的影

响”之“（二）幸免同行竞争的措施”。

（五）本次交易对公司股权结构的影响

不研究配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：

本次交易前本次交易后（不研究配套融资）

股东称号

股数（股）比例股数（股）比例

湖北交投集团 586，664，411 40.37% 586，664，411 35.70%

招商局华建公路

262，829，757 18.08% 262，829，757 15.99%

投资有限公司

张云彬 10，630，493 0.73% 10，630，493 0.65%

王贇 9，329，636 0.64% 9，329，636 0.57%

李玲 4，574，143 0.31% 4，574，143 0.28%

王桂光 3，684，189 0.25% 3，684，189 0.22%

李淑华 3，659，983 0.25% 3，659，983 0.22%

林宁 3，099，000 0.21% 3，099，000 0.19%

程君枝 3，017，972 0.21% 3，017，972 0.18%

104

三木投资 - - 129，926，909 7.91%

九番投资 - - 25，661，637 1.56%

张旭辉 - - 13，733，185 0.84%

诺球电子 - - 6，591，918 0.40%

云亚峰 - - 4，119，982 0.25%

杨海燕 - - 2，197，396 0.13%

黄国昊 - - 1，922，586 0.12%

张黎君 - - 1，922，586 0.12%

叶培锋 - - 1，538，068 0.09%

熊胜峰 - - 1，373，237 0.08%

黄日红 - - 823，887 0.05%

张建辉 - - 274，538 0.02%

其他 559，879，809 38.52% 559，879，809 34.07%

合计 1，453，377，893 100.00% 1，643，463，822 100%

注：本次交易前后的股东持股情况系根据控制 2016 年 3 月 31 日公司登记在册的股东

持股数据，联接本次交易预计增多股份数目谋略。

研究配套融资的情况，本次交易前后公司股本结构变化如下：

本次交易前本次交易后（研究配套融资）

股东称号

股数（股）比例股数（股）比例

湖北交投集团 586，664，411 40.37% 606，060，962 35.00%

招商局华建公路

262，829，757 18.08% 262，829，757 15.18%

投资有限公司

张云彬 10，630，493 0.73% 10，630，493 0.61%

王贇 9，329，636 0.64% 9，329，636 0.54%

卢春声 6，008，500 0.41% 6，008，500 0.35%

李玲 4，574，143 0.31% 4，574，143 0.26%

王桂光 3，684，189 0.25% 3，684，189 0.21%

李淑华 3，659，983 0.25% 3，659，983 0.21%

林宁 3，099，000 0.21% 3，099，000 0.18%

程君枝 3，017，972 0.21% 3，017，972 0.17%

三木投资 - - 129，926，909 7.50%

105

九番投资 - - 25，661，637 1.48%

张旭辉 - - 13，733，185 0.79%

诺球电子 - - 6，591，918 0.38%

云亚峰 - - 4，119，982 0.24%

杨海燕 - - 2，197，396 0.13%

黄国昊 - - 1，922，586 0.11%

张黎君 - - 1，922，586 0.11%

叶培锋 - - 1，538，068 0.09%

熊胜峰 - - 1，373，237 0.08%

黄日红 - - 823，887 0.05%

张建辉 - - 274，538 0.02%

广发原驰楚天高

速 1 号定向资产管

理计划（楚天高速 - - 8，494，000 0.49%

2016 年度职工持股

计划）

天安财险 19，396，551 1.12%

稳润投资 18，750，000 1.08%

三友正亚 11，637，931 0.67%

姚绍山 10，237，068 0.59%

其他 559，879，809 38.52% 559，879，809 32.34%

合计 1，453，377，893 100% 1，731，375，923 100%

注：本次交易前后的股东持股情况系根据控制 2016 年 3 月 31 日公司登记在册的股东

持股数据，联接本次交易预计增多股份数目谋略

本次交易前，公司总股本为 1，453，377，893 股，湖北交投集团持有公司股份

586，664，411 股，占公司总股本的 40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有

湖北交投集团 100%股权，为楚天高速现实控制东谈主。

在本次交易完成后，若不研究召募配套资金部分，湖北交投集团持有楚天

高速的股份仍为 586，664，411 股，占刊行后楚天高速总股本的比例为 35.70%；

若研究刊行股份召募配套资金部分，湖北交投集团拟认购 19，396，551 股，预计

刊行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份 606，060，962 股，占刊行后楚天

高速总股本的比例预计在 35.00%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东。

106

因此，本次交易未导致公司控制权变化。

七、本次交易组成紧要资产重组

本次交易中，楚天高速拟购买三木智能 100%股份。

根据楚天高速、三木智能经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况，

联系财务方针谋略如下：

单元：万元

三木智能楚天高速

占比

项目金额项目金额

资产总额与成交价钱孰高值 126，000.00 资产总额 890，340.54 14.15%

资产净额与成交价钱孰高值 126，000.00 资产净额 406，721.51 30.98%

2015 年度营业收入 123，031.43 2015 年度营业收入 123，065.05 99.97%

注：（1）三木智能联系财务数据以中审众环出具的众环审字(2016) 012284 号《审计

呈报》为准。

（2）根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总

额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营

业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

（3）根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日公告的《上市公司监管法律律例常见问题与解

答更正汇编》的要求，净资产额不包括少数股东权益。

根据上述测算，三木智能在 2015 年度所产生的营业收入占楚天高速同期经

审计的合并财务管帐呈报营业收入的比例达到 50%以上，依照《重组办法》的

端正，本次交易组成紧要资产重组。

八、本次交易组成关联交易

本次交易后，三木投资过火一致行动东谈主理有楚天高速的股份将杰出 5%。根

据《上市王法》的联系端正，三木投资过火一致行动东谈主为上市公司潜在关联

方。因此，本次刊行股份及支付现款购买资产组成关联交易。本次刊行股份募

集配套资金的刊行对象包括公司的控股股东和包含董事、监事、高档管制东谈主员

在内的职工持股计划，根据《上市王法》，本次召募配套资金部分关联交易。

107

上市公司在召集董事会、股东大会审议联系议案时，关联董事、关联股东将回

避表决。

九、本次交易未导致公司控制权变化，亦不组成借壳上市

本次交易前，公司总股本为 1，453，377，893 股，湖北交投集团持有公司股份

586，664，411 股，占公司总股本的 40.37%，为公司控股股东。湖北省国资委持有

湖北交投集团 100%股权，为楚天高速现实控制东谈主。

在本次交易完成后，若不研究召募配套资金部分，湖北交投集团持有楚天

高速的股份仍为 586，664，411 股，占刊行后楚天高速总股本的比例为 35.70%；

若研究刊行股份召募配套资金部分，湖北交投集团拟认购 19，396，551 股，预计

刊行完成后，湖北交投集团持有楚天高速的股份 606，060，962 股，占刊行后楚天

高速总股本的比例预计为 35.00%。湖北交投集团仍为楚天高速控股股东，本次

交易的实施不会导致楚天高速控制权的变更，且本次交易购买资产总额占楚天

高速资产总额比例不到 100%。因此，本次交易不组成借壳上市。

十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司的总股本预计为 1，731，375，923 股，其中社会公

众股占本次刊行后公司总股本的比例不低于 10%，本次交易完成后，公司仍旧

高慢《公司法》、《证券法》及《上交所上市王法》等法律律例端正的股票上

市条件。

108

第二章上市公司基本情况

一、公司概况

称号湖北楚天高速公路股份有限公司

外文称号 HUBEI CHUTIAN EXPRESSWAY CO.，LTD

公司注册地址武汉市汉阳区龙阳大路 9 号

公司办公地址武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 7 层

法定代表东谈主肖跃文

注册本钱 145，337.7893 万元

竖立日历 2000 年 11 月 22 日

注册号 420000000028079

股票上市地上交所

股票简称楚天高速

股票代码 600035

上市日历 2004 年 3 月 10 日

董事会书记郭生辉

谋划电话 027-87576667

传真 027-87576667

电子邮箱 600035@hbctgs.com

公司网站

对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资；统率范围内高速公路的经

营、养护、谈路设施的开发；高速公路沿线的餐饮住宿、交易文娱、石

经营范围油燃料、车辆维修、旅游开发、告白传媒、仓储物流、能源矿产的投

资；房屋诱惑租出；对公路沿线其他联系产业投资、开发；股权投资；

当代服务业投资。

二、公司历史沿革

（一）公司竖立

楚天高速是经湖北省经济贸易委员会出具的《对于同意竖立湖北楚天高速

公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企[2000]809 号文）批准，由湖北金路高速

109

公路建设开发有限公司（现已改名为湖北交投高速公路发展有限公司）、华建

交通经济开发中心（现已改名为招商局华建公路投资有限公司）、湖北省交通

计议联想院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资诱惑供应公司（现已变更

为湖北通世达公路开发有限公司）作为发起东谈主，对汉宜高速公路武汉-荆州段公

路资产进行改制重组，发起竖立的股份有限公司。其中，湖北金路高速公路建

设开发有限公司以其在汉宜高速公路武汉至荆州段的 63，746.3737 万元经营性净

资产出资，华建交通经济开发中心以其在汉宜高速公路武汉至荆州段的

36，357.8563 万元经营性净资产出资，湖北省交通计议联想院、湖北省交通开发

公司和湖北省公路物资诱惑供应公司各以现款 50 万元出资。

2000 年 8 月 10 日，湖北证联资产评估有限公司出具《资产评估呈报》（鄂

证评报字[2000]第 24 号），由湖北金路高速公路建设开发有限公司和华建交通

经济开发中心共同领有的汉宜高速公路武汉至荆州段的评估值为 100，104.23 万

元。

根据湖北省交通厅和交通部在汉荆段的投资比例（湖北省交通厅占

63.68%，交通部占 36.32%），汉荆段公路经营性资产这次改制形成的股权由湖

北省交通厅（鄂交办[2000]584 号文）和交通部（交函财[2000]267 号文）分别

寄予给湖北金路高速公路建设开发有限公司和华建交通经济开发中心持有，经

湖北省财政厅《省财政厅对于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权管制有

关问题的批复》（鄂财企发[2000]1185 号）批准，插足到楚天高速的汉荆段经

营性净资产 100，104.23 万元按 1:0.65 的折股比例折为国度股 650，677，495 股；其

中湖北金路高速公路建设开发有限公司和华建交通经济开发中心分别持有

414，351，429 股国度股和 236，326，066 股国度股，分别占公司总股本的 63.58%和

36.27%；湖北省交通计议联想院、湖北省交通开发公司、湖北通世达公路开发

有限公司各以现款 50 万元作为出资插足本公司，均按 1:0.65 的折股比例折为

325，000 股国有法东谈主股，各占公司总股本的 0.05%。

2000 年 11 月 15 日，武汉众环管帐师事务系数限使命公司出具《验资报

告》（武众会（2000）363 号），对控制 2000 年 11 月 15 日止的实收本钱及相

关的资产和欠债的真实性和正当性进行了审验，联系发起东谈主均已出资完毕。

2000 年 11 月 22 日，公司在湖北省工商行政管制局登记注册成立，注册资

110

本为 651，652，495.00 元。公司企业法东谈主营业执照注册号为 4200001141833，注册

地址为武汉市汉阳区龙阳大路 9 号。

公司成速即的股权结构如下表所示：

股东称号股权性质持股数目（股）持股比例

湖北金路高速公路建设开发有限公司国度股 414，351，429 63.58%

华建交通经济开发中心国度股 236，326，066 36.27%

湖北省交通计议联想院国度法东谈主股 325，000 0.05%

湖北省交通开发公司国度法东谈主股 325，000 0.05%

湖北省公路物资诱惑供应公司国度法东谈主股 325，000 0.05%

合计 651，652，495 100%

（二）竖立后历次股本变动情况

1、2001 年 8 月股权变更

由于交通部与湖北省财政厅在谋略发起东谈主理股比例时存在精确位数的互异

（前者精确到少许点后 4 位，后者精确到少许点后 2 位），根据交通部《对于

对湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权管制关系意见的函》（交函财

[2000]133 号）的精神，并经湖北省财政厅《对于诊疗湖北楚天高速公路股份有

限公司国有股权成就决策关系问题的批复》（鄂财企发[2001]590 号）及省政府

《对于同意诊疗湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权比例的批复》（鄂政

股函 [2001]22 号）批准，公司召开股东大会审议通过，公司总股本仍为

651，652，495 股，注册本钱仍为 651，652，495.00 元；其中湖北金路高速公路建设

开发有限公司持有的国度股由原 414，351，429 股诊疗为 414，344，271 股，占公司

总股本的 63.5836%；华建交通经济开发中心持有的国度股由 236，326，066 股调

整为 236，333，224 股，占公司总股本的 36.2668%；湖北省交通计议联想院、湖

北省交通开发公司、湖北省公路物资诱惑供应公司仍各持有国有法东谈主股 325，000

股，各占公司总股本的 0.0499%。

2001 年 8 月 7 日，公司在湖北省工商行政管制局办理了变更登记，股权结

构如下：

股东称号股权性质持股数目（股）持股比例

湖北金路高速公路建设开发有限公司国度股 414，344，271 63.5836%

111

华建交通经济开发中心国度股 236，333，224 36.2668%

湖北省交通计议联想院国度法东谈主股 325，000 0.0499%

湖北省交通开发公司国度法东谈主股 325，000 0.0499%

湖北省公路物资诱惑供应公司国度法东谈主股 325，000 0.0499%

合计 651，652，495 100%

2、2004 年头度公开刊行股份

2003 年 12 月 23 日，经中国证监会以证监刊行字[2003]147 号文核准，公司

以每股 3.00 元的刊行价钱于 2004 年 2 月 24 日公开刊行了 28，000 万股东谈主民币普

通股，召募资金总额为 84，000 万元。该召募资金扣除承销费、刊行手续费的净

额已于 2004 年 3 月 2 日全部到位，并经武汉众环管帐师有限使命公司出具的

《验资呈报》（武众会（2004）142 号）考证。

经上海证券交易所上证上字[2004]18 号文批准，刊行东谈主 28，000 万社会公众

股股份于 2004 年 3 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“楚天高

速”，股票代码 600035。

2004 年 4 月 9 日，公司在湖北省工商行政管制局办理完毕变更登记。

刊行完成后，公司的股本结构变更为：

股份类别股权性质持股数目（股）持股比例

湖北省高速公路集团有限公司国度股 414，344，271 44.4741%

初度公开华建交通经济开发中心国度股 236，333，224 25.3671%

刊行前已湖北省交通计议联想院国度法东谈主股 325，000 0.0349%

刊行的股湖北省交通开发公司国度法东谈主股 325，000 0.0349%

份湖北通世达公路开发有限公司国度法东谈主股 325，000 0.0349%

小计 651，652，495 69.9459%

初度公开刊行的股份社会公众股 280，000，000 30.0541%

合计 931，652，495 100%

3、股权分置蜕变

2006 年 12 月 11 日，经湖北省国资委《省国资委对于湖北楚天高速公路股

份有限公司股权分置蜕变决策波及的国有股权管制事项的批复》（鄂国资产权

[2006]309 号）批准，并经 2006 年 12 月 15 日召开的公司 2006 年第三次临时股

东大会暨联系股东会议审议通过，公司实施股权分置蜕变决策：以总股本

112

931，652，495 股为基数，非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 2.15 股股票对

价，共支付 60，200，000 股股票给流通股股东；公司向股权分置蜕变决策实施股

权登记日登记在册的全体股东每 10 股派送现款红利 1.65 元（含税）。同期非

流通股股东将其所获现款红利全部转送给流通股股东，流通股股东每 10 股获得

3.8401 元（对价免税）。流通股股东最终每 10 股共计实得 5.4901 元（含税）或

5.3251 元（不含税）。实施股改后，公司总股本 931，652，495 股不变。

股权分置蜕变后公司的股本结构如下：

股东称号股权性质持股数目（股）持股比例

湖北省高速公路集团有限公司国度股 376，066，930 40.3656%

华建交通经济开发中心国度股 214，500，637 23.0237%

湖北省交通计议联想院国度法东谈主股 294，976 0.0317%

湖北省交通开发公司国度法东谈主股 294，976 0.0317%

湖北通世达公路开发有限公司国度法东谈主股 294，976 0.0317%

社会公众社会公众股 340，200，000 36.5158%

合计 931，652，495 100%

4、股东称号变更

2011 年 6 月 8 日，公司第二大股东华建交通经济开发中心经国度工商行政

管制总局批准，改名为招商局华建公路投资有限公司。2011 年 6 月 30 日，公司

原控股股东湖北省高速公路集团有限公司经湖北省工商行政管制局核准改名为

湖北交投高速公路发展有限公司。

5、国有股权划转，控股股东变更

2011 年 9 月 30 日，根据国务院国有资产监督管制委员会《对于湖北楚天高

速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转关系问题的批复》（国资产权

[2011]151 号）及中国证监会《对于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天

高速公路股份有限公司收购呈报书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可

[2011]1376 号）文献，公司原控股股东湖北交投高速公路发展有限公司持有的

本公司 376，066，930 股（占总股本的 40.3656%）因行政划转原因过户到湖北省

交通投资有限公司名下。至此，湖北省交通投资有限公司持有本公司

376，066，930 股股份，占总股本的 40.3656%。

本次股权变更完成后，公司的控股股东由湖北交投高速公路发展有限公司

113

变更为湖北交投公司，公司的现实控制东谈主未发生变动，仍为湖北省国资委。

6、第一次公积金转增股本

2014 年 4 月 25 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过 2013 年度利润

分派决策及本钱公积金转增股本决策。本次分派以 931，652，495 股为基数，向全

体股东每 10 股派发现款红利 0.9 元（含税），转增 3 股；决策实施后总股本增

至 1，211，148，244 股。

2013 年度利润分派决策及本钱公积金转增股本决策已于 2014 年 5 月 20 日

实施完毕并经众环海华管帐师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资呈报》

（众环验字（2014）010053 号）审验。

公司于 2014 年 8 月 28 日取得注册号为 420000000028079 的《营业执

照》。

7、第二次公积金转增股本

2015 年 3 月 30 日公司召开 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分派

决策及本钱公积金转增股本决策。本次分派以 1，211，148，244 股为基数，向全体

股东每 10 股派发现款红利 0.70 元（含税），转增 2 股；决策实施后总股本增至

1，453，377，893 股。

2014 年度利润分派决策及公积金转增股本决策已于 2015 年 4 月 17 日实施

完毕并经众环海华管帐师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资呈报》（众环

验字（2015）010049 号）审验。

公司于 2015 年 7 月 1 日取得注册号为 420000000028079 的《营业执照》。

三、公司最近三年的控制权变动及紧要资产重组情况

上市公司最近三年控制权未变动。2015 年 3 月 16 日，湖北交投公司改名为

湖北交投集团。

上市以来公司最近一次控制权变动情况参见本呈报书之“第二节上市公司

基本情况”之“二、公司竖立及历史沿革”之“（二）竖立后历次股本变动情

况”之“5、国有股权划转，控股股东变更”联系内容。

2014 年 12 月 20 日，公司因规划紧要事项，为幸免引起股价非常波动，发

布了《湖北楚天高速公路股份有限公司紧要事项停牌公告》（公告编号：2014-

114

030），苦求公司股票自 2014 年 12 月 22 日起首起停牌。

由于那时的交易标的股东东谈主数稠密，股权较为散布，那时的交易对方对于

交易合同主要条件无法达成一问候见，公司详细研究收购情况及靠近的风险因

素，以为刊行股份购买资产的条件尚不老成，连续鼓励将靠近不确定成分。故

从切实爱护全体股东利益的角度开赴，公司决定休止规划本次刊行股份购买资

产事项。2015 年 3 月 25 日，公司发布了《湖北楚天高速公路股份有限公司休止

紧要资产重组公告》（公告编号：2015-018）。

除上述曾拟实施但后休止的紧要资产重组事项外，最近三年本公司未进行

过紧要资产重组。

四、公司主营业务情况

公司主要从事收费公路的投资、建设及经营管制。公司面前领有武汉至宜

昌里程为 278.869 公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为 84.39 公里的

麻竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为 55.97 公里的武汉城市圈环线高速

公路黄咸段的高速公路特准经营权。湖北省实行全省高速公路联网收费，公司

下辖的 20 个收费站同省内其他路段的收费站一谈将每寰宇站车辆交缴的车辆通

行费汇款至湖北省高速公路联网收费中心，由其按每台车辆现实行驶轨迹对车

辆通行费进行清分后，按时蚁集划款至公司账户。

最近三年公司营业收入组成如下：

单元：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项目

营业收入占比营业收入占比营业收入占比

交通运送业 116，907.70 95.00% 107，856.87 95.43% 97，337.40 96.29%

其中： - - - - - -

鄂中地区 105，698.98 85.89% 100，228.48 88.68% 94，668.07 93.65%

（汉宜段）

鄂北地区 3，016.15 2.45% 2，785.60 2.46% 2，650.38 2.62%

（大随段）

鄂东地区 8，192.58 6.66% 4，842.79 4.28% 18.95 0.02%

（黄咸段）

其他业务 6，157.35 5% 5，167.38 4.57% 3，749.89 3.71%

合计 123，065.05 100% 113，024.25 100% 101，087.29 100%

115

五、上市公司主要财务数据

根据众环海华管帐师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2015）

010205 号”、中审众环管帐师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字

（2016）010107 号”法式无保属意见的审计呈报及财务报表及“众环阅字

（2016）010003 号”审阅呈报，公司最近两年一期主要财务方针如下：

（一）合并资产欠债表主要数据

单元：万元

项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31

资产总额 885，466.65 890，340.54 901，303.29

欠债总额 463，015.82 481，463.66 526，569.71

系数者权益总共 422，450.83 408，876.88 374，733.58

包摄于母公司系数者权益总共 420，369.63 406，721.51 372，234.37

（二）合并利润表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 35，076.27 123，065.05 113，024.25

营业利润 18，485.04 43，821.19 43，821.68

利润总额 18，515.11 44，463.08 43，962.81

净利润 13，573.95 42，621.34 27，817.59

包摄于母公司系数者的净利润 13，648.11 42，965.18 28，385.14

（三）合并现款流量表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营步履产生的现款流量净额 24，249.60 68，928.16 70，796.39

投资步履产生的现款流量净额 -9，217.32 -34，154.41 -117，783.74

筹资步履产生的现款流量净额 -14，259.23 -52，674.46 29，885.04

现款及现款等价物净增多额 773.06 -17，900.71 -17，102.31

（四）主要财务方针

单元：万元

2016-3-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/

项目

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

116

资产欠债率 52.29% 54.08% 58.42%

毛利率 74.44% 63.75% 63.49%

基本每股收益/元 0.09 0.30 0.20

加权平均净资产收益率 3.28% 11.07% 7.84%

六、公司控股股东及现实控制东谈主概况

（一）股权控制关系

本次交易之前，湖北交投集团为上市公司控股股东，持有上市公司 40.37%

的股份，湖北省国资委持有湖北交投集团 100%的股权，为上市公司现实控制

东谈主。根据本次交易决策，交易完成后，湖北交投集团预计将持有公司 35.00%的

股份，仍为上市公司控股股东，湖北省国资委仍为上市公司现实控制东谈主。最近

三年来，公司控股股东及现实控制东谈主未发生变更。

控制本呈报书签署日，公司与现实控制东谈主之间的股权控制关系如下图所

示：

（二）控股股东和现实控制东谈主基本情况

1、控股股东基本情况

楚天高速控股股东湖北交投集团基本情况如下表所示：

称号湖北省交通投资集团有限公司

住所武汉市汉阳区龙阳大路 36 号顶琇广场 A 栋 25 楼

法定代表东谈主张嗣义

注册本钱 1，000，000 万元

竖立日历 2010 年 9 月 30 日

妥协社会信用代码 91420000562707438F

经营范围全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运送业、当代

117

物流业等联系产业过火他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交

通基础设施的科研、联想、施工、监理及运营管制；智能交通开发

与应用；项目评估、研究；资产经营及管制；金融、股权投资及企

业并购；项目代建代管；地皮收购储备及开发；房地产开发；风险

投资；国际经济及本事合作（需审批方可经营）。

2、现实控制情面况

湖北省国资委系根据《中共中央办公厅、国务院办公厅对于印发〈湖北省

东谈主民政府机构蜕变决策〉的文书》（厅字[2009]8 号）和《中共湖北省委、湖北

省东谈主民政府对于印发〈湖北省东谈主民政府机构蜕变实施意见〉的文书》（鄂文

[2009]18 号）的精神所竖立的省政府直属正厅级特设机构，主要职责为代表省

政府照章履行出资东谈主职责。

七、上市公司适当启动本次重组条件的其他情况

控制本呈报书签署日，上市公司过火现任董事、高档管制东谈主员不存在因涉

嫌违法正被司法机关立案探员或涉嫌作歹违章正被中国证监会立案观测的情

形。

八、上市公司过火主要管制东谈主员最近三年内受行政处罚的情况

控制本呈报书签署日，上市公司过火董事、高档管制东谈主员最近三年内不存

在受行政处罚、刑事处罚的情况。

九、上市公司过火董事、监事、高档管制东谈主员最近三年诚信情

况

控制本呈报书签署日，上市公司过火董事、监事、高档管制东谈主员最近三年

不存在受交易所公开申斥的情况。

118

第三章交易对方基本情况

一、交易对方/配套融资认购对象概况

（一）本次交易波及的交易对方/配套融资认购对象

1、本次刊行股份及支付现款购买资产的交易对方所持交易标的的股权结构

如下：

持有三木智能股权

序号交易对方

出资额（元）占比（%）

1 三木投资 40，406，000 77.85

2 九番投资 4，905，000 9.45

3 张旭辉 2，625，000 5.06

4 诺球电子 1，260，000 2.43

5 云亚峰 787，500 1.52

6 杨海燕 420，000 0.81

7 黄国昊 367，500 0.71

8 张黎君 367，500 0.71

9 叶培锋 294，000 0.57

10 熊胜峰 262，500 0.51

11 黄日红 157，500 0.30

12 张建辉 52，500 0.10

合计 51，905，000 100.00

2、本次召募配套资金波及的认购对象如下：

本次交易召募的配套资金总额为不杰出 40，791.216 万元，将用于支付本次

交易的现款对价、中介机构用度及交易税费等用度。

本次召募配套资金向湖北交投集团、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制

计划（楚天高速 2016 年职工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚

绍山刊行股票的数目总共不杰出 8，791.21 万股。

119

本次召募配套资金波及的认购对象的认购意向如下：

序号交易对方配套融资（万元）刊行股份数目（万股）

1 湖北交投集团 9，000 1，939.66

广发原驰楚天高速 1 号定

2 向资产管制计划（楚天高 3，941.216 849.40

速 2016 年职工持股计划）

3 稳润投资 8，700 1，875.00

4 三友正亚 5，400 1，163.79

5 天安财险 9，000 1，939.66

6 姚绍山 4，750 1，023.71

合计 40，791.216 8，791.21

（二）交易对方/配套融资认购对象之间的关联关系

1、交易对方之间的关联关系

（1）张旭辉、诺球电子、杨海燕、云亚峰、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊

胜峰及张建辉均为三木投资股东。张旭辉担任三木投资推行董事，云亚峰担任

三木投资监事。

（2）张旭辉持有九番投资合伙企业财产份额，并担任其推行事务合伙东谈主。

（3）杨海燕系张旭辉不登大雅弟张志宏的老婆。

（4）张旭辉与张建辉为亲昆玉关系。

2、交易对方追猜测自然东谈主之间的关联关系

张旭辉、张建辉、张锦妃（九番投资之合伙东谈主，同期为三木投资总经理）

三东谈主为亲兄妹关系。

除上述情况外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。

3、配套融资认购对象之间的关联关系

控制本呈报书出具日，配套融资认购对象之间不存在关联关系。

4、交易对方与配套融资认购对象之间的关联关系

120

控制本呈报书出具日，交易对方与配套融资认购对象之间不存在关联关

系。

（三）交易对方/配套融资认购对象最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据交易对方/配套融资认购对象出具的承诺，本次交易对方配套融资认购

对象最近五年内均未受过刑事处罚、证券商场联系的行政处罚，不存在与经济

纠纷关系的紧要民事诉讼或仲裁的情况。

二、交易对方之三木投资概况

（一）公司基本情况

公司称号：深圳市三木投资有限公司

成立日历： 2008 年 05 月 23 日

法定代表东谈主：张旭辉

注册本钱： 2000 万元

实收本钱： 2000 万元

营业执照注册号： 440301103374177

组织机构代码： 67484959-6

税务登记证号码： 440300674849596

深圳市龙华新区不雅澜街谈樟坑径上围村金倡达科技园 F 栋二

注册地址：

层东北侧

主要办公地点：深圳市南山区软件产业基地第 1 栋 A 座 17 层 1701A

企业类型：有限使命公司

投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子居品的开发与销

售；经济信息研究（不含限制项目）；国内贸易，货品及技

经营范围：

术收支口。(法律、行政律例或者国务院决定谢却和端正在登

记前须经批准的项目除外)

（二）历史沿革（最近三年注册本钱变化情况）

1、2008 年 5 月，竖立

2008 年 4 月 9 日，深圳市工商行政管制局出具[2008]第 1318701 号《称号

预先核准文书书》，核准公司称号为“深圳市三木投资有限公司”。

2008 年 4 月 20 日，中联管帐师事务系数限公司深圳分所出具“中联深所字

[2008]第 088 号”《验资呈报》，阐述截止 2008 年 4 月 17 日，三木投资（筹）

121

已收到全体股东交纳的第一期出资 800 万元，全部以货币出资。

2008 年 4 月 28 日，全体股东制定并签署了《深圳市三木投资有限公司章

程》。

2008 年 5 月 23 日，三木投资取得深圳市工商行政管制局核发的《企业法东谈主

营业执照》（注册号：440301103374177）。

三木投资设速即的股东和股权结构如下表所示：

序认缴出资额实缴出资额

股东称号股权比例（%）出资方式

号（万元）（万元）

1 张旭辉 726.74 290.696 36.34 货币

2 胡球仙子 348.83 139.536 17.44 货币

3 张志宏 290.70 116.28 14.54 货币

4 云亚峰 218.02 87.208 10.90 货币

5 张黎君 101.74 40.696 5.09 货币

6 黄国昊 101.74 40.696 5.09 货币

7 叶培锋 81.40 32.56 4.07 货币

8 熊胜峰 72.68 29.072 3.63 货币

深圳市欧西亚光

9 58.14 23.256 2.91 货币

电科技有限公司

总共 2，000 800 100.00 --

2、2010 年 2 月，第一次股权转让，实收本钱缴足

2010 年 1 月 6 日，三木投资召开股东会，一致同意股东深圳市欧西亚光电

科技有限公司将其所持三木投资 2.907%的股权（对应出资额 58.1395 万元，实

缴出资额 23.256 万元）以东谈主民币 23.256 万元的价钱转让给黄日红，其他股东放

弃优先购买权。

2010 年 1 月 19 日，深圳市欧西亚光电科技有限公司与黄日红刚硬了《股权

转让条约书》。

2010 年 2 月 8 日，三木投资召开股东会，决议将二期出资款 1200 万元实缴

到位。

2010 年 2 月 4 日，深圳恒平管帐师事务所出具“深恒平所（内）验字[2010]

29 号”《验资呈报书》，阐述控制 2010 年 2 月 3 日止，三木投资已收到全体股

122

东交纳的第 2 期出资款 1，200 万元，出资方式为货币。公司的实收本钱变更为 2，

000 万元。

2010 年 2 月 11 日，三木投资完成本次工商变更登记手续，并换领了新的

《企业法东谈主营业执照》（注册号：440301103374177）。

本次变更后，三木投资的股东和股权结构如下表所示：

认缴出资额实缴出资额

序号股东称号股权比例（%）出资方式

（万元）（万元）

1 张旭辉 726.74 726.74 36.34 货币

2 胡球仙子 348.84 348.84 17.44 货币

3 张志宏 290.70 290.70 14.54 货币

4 云亚峰 218.02 218.02 10.90 货币

5 张黎君 101.74 101.74 5.09 货币

6 黄国昊 101.74 101.74 5.09 货币

7 叶培锋 81.40 81.40 4.07 货币

8 熊胜峰 72.68 72.68 3.63 货币

9 黄日红 58.14 58.14 2.91 货币

总共 2，000 2，000 100.00 --

3、2012 年 6 月，第二次股权转让

2012 年 6 月 20 日，三木投资召开股东会，一致同意股东胡球仙子将其所持

三木投资 17.442%的股权转让给诺球电子。

2012 年 6 月 21 日，胡球仙子与诺球电子刚硬了《股权转让条约书》。

2012 年 6 月 21 日，全体股东制定并签署了新的公司轨则。

2012 年 6 月 29 日，三木投资完成本次工商变更登记手续，并换领了新的

《企业法东谈主营业执照》（注册号：440301103374177）。

本次变更后，三木投资的股东和股权结构如下表所示：

认缴出资额实缴出资额

序号股东称号股权比例（%）出资方式

（万元）（万元）

1 张旭辉 726.74 726.74 36.34 货币

2 诺球电子 348.84 348.84 17.44 货币

123

3 张志宏 290.70 290.70 14.54 货币

4 云亚峰 218.02 218.02 10.90 货币

5 张黎君 101.74 101.74 5.09 货币

6 黄国昊 101.74 101.74 5.09 货币

7 叶培锋 81.40 81.40 4.07 货币

8 熊胜峰 72.68 72.68 3.63 货币

9 黄日红 58.14 58.14 2.91 货币

总共 2，000 2，000 100.00 --

4、2015 年 2 月，第三次股权转让

2015 年 1 月 8 日，三木投资召开股东会，一致同意张志宏将其所持三木投

资 5.814%、0.727%、7.994%的股权分别以 116.28 万元、14.54 万元、159.8777

万元的价钱转让给杨海燕、张建辉、张旭辉。

2015 年 1 月 8 日，三木投资全体股东制定并签署了新的公司轨则。

2015 年 1 月 9 日，张志宏与张旭辉、杨海燕、张建辉刚硬了《股权转让协

议书》。

2015 年 2 月 6 日，三木投资完成本次工商变更登记手续。

本次变更后，三木投资的股东和股权结构如下表所示：

序号股东称号出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1 张旭辉 886.62 44.33 货币

2 诺球电子 348.84 17.44 货币

3 云亚峰 218.02 10.90 货币

4 杨海燕 116.28 5.81 货币

5 张黎君 101.74 5.09 货币

6 黄国昊 101.74 5.09 货币

7 叶培锋 81.40 4.07 货币

8 熊胜峰 72.68 3.63 货币

9 黄日红 58.14 2.91 货币

10 张建辉 14.54 0.73 货币

总共 2，000 100.00 --

5、2015 年 3 月，第四次股权转让

124

2015 年 3 月 11 日，三木投资召开股东会，一致同意黄日红将其所持三木投

资 2.907%的股权以 58.14 万元的价钱转让给张旭辉；同意云亚峰将其所持三木

投资 2.907%的股权以 58.14 万元的价钱转让给杨海燕。其他股东毁掉优先购买

权。

2015 年 3 月 11 日，三木投资全体股东制定并签署了新的公司轨则。

2015 年 3 月 16 日，黄日红、云亚峰与张旭辉、杨海燕刚硬了《股权转让协

议书》。

2015 年 3 月 20 日，三木投资完成本次工商变更登记手续。

本次变更后，三木投资的股东和股权结构如下表所示：

序

股东称号出资额（万元）股权比例（%）出资方式

号

1 张旭辉 944.76 47.24 货币

2 诺球电子 348.84 17.44 货币

3 杨海燕 174.42 8.72 货币

4 云亚峰 159.88 7.99 货币

5 张黎君 101.74 5.09 货币

6 黄国昊 101.74 5.09 货币

7 叶培锋 81.40 4.07 货币

8 熊胜峰 72.68 3.63 货币

9 张建辉 14.54 0.73 货币

总共 2，000 100.00

（三）最近三年主要业务发展情况

三木投资为三木智能中高层管制东谈主员、主干职工的持股企业，不从事具体

的经营业务。

（四）股东情况及产权控制关系

控制本呈报书签署之日，三木投资的股权结构及投资情况图示如下：

125

1、张旭辉

三木投资的控股股东及现实控制东谈主为张旭辉先生，其联系信息请参见本报

告书“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方之张旭辉概况”。

2、诺球电子

诺球电子联系信息请参见本呈报书“第三节交易对方基本情况”之“四、

交易对方之诺球电子概况”。

3、杨海燕

杨海燕联系信息请参见本呈报书“第三节交易对方基本情况”之“七、交

易对方之杨海燕概况”。

4、云亚峰

云亚峰联系信息请参见本呈报书“第三节交易对方基本情况”之“六、交

易对方之云亚峰概况”。

5、张黎君

张黎君联系信息请参见本呈报书“第三节交易对方基本情况”之“九、交

易对方之张黎君概况”。

6、黄国昊

黄国昊联系信息请参见本呈报书“第三节交易对方基本情况”之“八、交

易对方之黄国昊概况”。

126

7、叶培锋

叶培锋联系信息请参见本呈报书“第三节交易对方基本情况”之“十、交

易对方之叶培锋概况”。

8、熊胜峰

熊胜峰联系信息请参见本呈报书“第三节交易对方基本情况”之“十一、

交易对方之熊胜峰概况。

9、张建辉

张建辉联系信息请参见本呈报书“第三节交易对方基本情况”之“十三、

交易对方之张建辉概况。

（五）下属企业基本情况

控制本呈报书签署之日，除持有三木智能 77.85%股权外，三木投资无其他

投资。

（六）最近两年一期主要财务方针

三木投资近两年一期的简要财务数据如下：

1、资产欠债表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 8，694.70 8，897.59 12，187.13

总欠债 1，634.16 1，765.36 10，349.74

净资产 7，060.55 7，132.22 1，837.40

2、利润表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 - - -

利润总额 -26.85 5，294.83 219.55

净利润 -26.85 5，294.83 219.55

127

2016 年 1-3 月的财务数据未经审计；2015 年度财务数据经深圳市佳和管帐

师事务所审计并出具深佳和会审字【2016】030 号审计呈报；2014 年度财务数

据经深圳市佳和管帐师事务所审计并出具深佳和会审字【2015】030 号审计报

告。

（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况

控制本呈报书签署之日，三木投资未持有上市公司股份。如果本次交易得

以实施，三木投资将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《上市王法》等相

关端正，三木投资组成本公司的潜在关联方。

（八）交易对方进取市公司推选董事、高档管制东谈主员的情况

控制本呈报书签署之日，三木投资未进取市公司推选董事或者高档管制东谈主

员。

（九）交易对方过火主要管制东谈主员最近五年的正当经营情况

根据三木投资过火主要管制东谈主员的承诺，控制本呈报书签署之日的最近五

年内，三木投资过火主要管制东谈主员均未受过与证券商场联系的行政处罚、刑事

处罚，也不存在波及与经济纠纷关系的紧要民事诉讼或仲裁情况。

（十）交易对方过火主要管制东谈主员最近五年的诚信情况

根据三木投资过火主要管制东谈主员的承诺，控制本呈报书签署之日的最近五

年内，三木投资过火主要管制东谈主员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采纳行政监管措施或受到证券交易所规律处分的情况等。

三、交易对方之九番投资概况

（一）公司基本情况

公司称号：深圳市九番股权投资管制企业（有限合伙）

成立日历： 2015 年 8 月 3 日

推行事务合伙东谈主：张旭辉

认缴出资 65 万元

妥协社会信用代码： 91440300349740669M

128

深圳市福田区香蜜湖街谈深南大路 7002 号浩铭钞票广场 A 座

注册地址：

12Q

深圳市福田区香蜜湖街谈深南大路 7002 号浩铭钞票广场 A 座

主要办公地址：

12Q

企业类型：合伙企业

投资管制、受托资产管制（以上不得从事信托、金融资产管

理、证券资产管制等业务），股权投资，投资研究（不含证

券、期货研究），投资兴办实业(具体项目另行申报)，金融信

经营范围：息研究（根据法律、行政律例、国务院决定等端正需要审批

的，照章取得联系审批文献后方可经营），财务信息研究，国

内贸易，经营收支口业务（以上法律、行政律例、国务院决定

谢却的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（二）历史沿革（最近三年出资变化情况）

1、2015 年 8 月，九番投资竖立

2015 年 7 月 27 日，朱晨露、张锦妃、陈锋、汪志华、蔡少军刚硬合伙协

议，商定共同投资竖立九番投资。

2015 年 7 月 27 日，全体合伙东谈主协商一致，同意寄予蔡少军为推行事务合伙

东谈主。

2015 年 8 月 3 日，九番投资取得深圳市商场监督管制局核发的《营业执

照》（妥协社会信用代码 91440300349740669M）。

九番投资设速即的合伙东谈主及出资比例情况如下表所示：

序号合伙东谈主性质认缴出资额（万元）认缴比例（%）出资方式

1 蔡少军普通合伙东谈主 34 52.3077 货币

2 陈锋有限合伙东谈主 2 3.0769 货币

3 张锦妃有限合伙东谈主 24 36.9231 货币

4 汪志华有限合伙东谈主 2 3.0769 货币

5 朱晨露有限合伙东谈主 3 4.6154 货币

总共 65 100.00 -

2、2015 年 11 月，第一次合伙企业财产份额转让

2015 年 9 月 15 日，九番投资召开合伙东谈主会议，一致同意合伙东谈主蔡少军将其

出资额 34 万元（占合伙企业出资份额 52.3077%）以东谈主民币 34 万元转让给张旭

辉，其他合伙东谈主自愿毁掉优先购买权。

2015 年 11 月 12 日，蔡少军与张旭辉刚硬《出资转让条约书》。

129

2015 年 11 月 12 日，全体合伙东谈主刚硬了《合伙条约》，同意寄予张旭辉为

推行事务合伙东谈主，任期三年。

2015 年 11 月 23 日，九番投资完成本次变更的工商变更登记手续。

本次变更后，九番投资的合伙东谈主及出资比例情况如下表所示：

序号合伙东谈主性质认缴出资额（万元）认缴比例（%）出资方式

1 张旭辉普通合伙东谈主 34 52.31 货币

2 陈锋有限合伙东谈主 2 3.08 货币

3 张锦妃有限合伙东谈主 24 36.92 货币

4 汪志华有限合伙东谈主 2 3.08 货币

5 朱晨露有限合伙东谈主 3 4.62 货币

总共 65 100 -----

（三）合伙企业联系的产权及控制关系

控制本呈报书签署之日，九番投资的产权控制关系如下：

1.普通合伙东谈主暨推行事务合伙东谈主

九番投资的普通合伙东谈主暨推行事务合伙东谈主张旭辉先生，其联系信息请参见

本呈报书“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方之张旭辉概况。

2.有限合伙东谈主

九番投资之有限合伙东谈主为张锦妃、朱晨露、汪志华及陈锋。

（四）下属企业情况

控制本呈报书签署之日，除持有三木智能 9.45%股权外，九番投资无其他

130

投资。

（五）最近一年及一期的主要财务方针

九番投资最近一年及一期的简要财务数据如下：

1、资产欠债表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 490.96 493.94

总欠债 426.19 426.17

净资产 64.77 67.77

2、利润表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.02 0.00

净利润 -0.02 0.00

上述九番投资之财务数据均为未经审计数据。

（六）交易对方与上市公司之间关联关系情况

控制本呈报书签署之日，九番投资未持有上市公司股份。如果本次交易得

以实施，三木投资将成为上市公司持股 5%以上的股东。由于九番投资推行事务

合伙东谈主与三木投资现实控制东谈主均为张旭辉先生，根据《上市王法》等联系规

定，九番投资成为上市公司的潜在关联方。

（七）交易对方进取市公司推选董事、高档管制东谈主员的情况

控制本呈报书签署之日，九番投资未进取市公司推选董事及高档管制东谈主

员。

（八）交易对方过火主要管制东谈主员最近五年的正当经营情况

根据九番投资过火主要管制东谈主员的承诺，控制本呈报书签署之日的最近五

131

年内，九番投资过火主要管制东谈主员均未受过与证券商场联系的行政处罚、刑事

处罚，也不存在波及与经济纠纷关系的紧要民事诉讼或仲裁情况。

（九）交易对方过火主要管制东谈主员最近五年的诚信情况

根据九番投资过火主要管制东谈主员的承诺，控制本呈报书签署之日的最近五

年内，九番投资过火主要管制东谈主员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采纳行政监管措施或受到证券交易所规律处分的情况等。

四、交易对方之诺球电子概况

（一）公司基本情况

公司称号：诺球电子（深圳）有限公司

成立日历： 2012 年 6 月 14 日

法定代表东谈主：李泽流

注册本钱： 10 万元

实收本钱： 10 万元

营业执照注册号： 440301106320589

组织机构代码： 59779807-7

税务登记证号： 440300597798077

深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋南山区电子商务

注册地址：立异服务基地 B406（入驻深圳前海银合商务书记服务有限公

司）

深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋南山区电子商务

主要办公地点：立异服务基地 B406（入驻深圳前海银合商务书记服务有限公

司）

企业类型：有限使命公司（台港澳自然东谈主独资）

经营范围：从事电子居品、家居用品的批发。

（二）历史沿革（最近三年注册本钱变化情况）

1、2012 年 6 月，竖立

2012 年 5 月 25 日，深圳市商场监督管制局出具[2012]第 80507059 号《名

称预先核准文书书》，同意核准公司称号为深圳市诺源电子商务有限公司。

2012 年 5 月 31 日，股东刘铁云制定《深圳市诺源电子商务有限公司章

程》。

132

2012 年 5 月 31 日，股东刘铁云作出决定，托付李泽流为公司推行董事兼法

定代表东谈主，聘任李泽流为总经理，托付张志宏为公司监事。

2012 年 6 月 7 日，深圳恒平管帐师事务所（普通合伙）出具深恒平所验字

[2012]第 062 号《验资呈报》，阐述控制 2012 年 6 月 5 日止，诺源电子（筹）

已收到股东交纳的注册本钱东谈主民币 10 万元，出资方式为货币。

2012 年 6 月 14 日，诺源电子取得深圳市商场监督管制局核发的《企业法东谈主

营业执照》（注册号：440301106325089）。

诺源电子设速即的股东及股权结构如下表所示：

序号股东称号出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1 刘铁云 10.00 100.00 货币

总共 10.00 100.00 --

2、2015 年 5 月，第一次股权转让

2015 年 3 月 27 日，刘铁云与胡球仙子刚硬《股权转让条约书》，商定刘铁

云将其所持诺球电子 100%的股权以东谈主民币 17 万元的价钱转让给香港自然东谈主胡

球仙子。

2015 年 5 月 5 日，深圳市南山区经济促进局出具深外资南复[2015]261 号

《对于诺球电子（深圳）有限公司股权并购变更竖立为外资企业的批复》，同

意本次股权转让，公司的性质变更为外资企业。

2015 年 5 月 6 日，深圳市东谈主民政府核发批准号为商外资粤深南外资字[201

5]0062 号《中华东谈主民共和国台港澳侨投资企业批准文凭》。

2015 年 5 月 25 日，诺球电子完成本次变更的工商登记手续。

本次变更后，诺球电子的股东及股权结构如下表所示：

序号股东称号出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1 胡球仙子 10.00 100.00 货币

总共 10.00 100.00 --

（三）最近三年主要业务发展情况

诺球电子为持股型企业，不从事具体的经营业务。

（四）股东情况及产权控制关系

133

控制本呈报书签署之日，诺球电子的产权控制关系如下：

诺球电子控股股东及现实控制东谈主为胡球仙子女士，系三木智能董事副总裁

李泽流先生的佳偶。

1、李泽流

姓名李泽流

性别男

国籍中国

身份证号 HKID D583711（2）

住所深圳市福荣路金海湾花圃****

通讯地址深圳市南山区滨海大路深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼

是否取得其他国度或者

中国香港住户

地区的居留权

2、胡球仙子

姓名胡球仙子

性别女

国籍中国香港

身份证号 HKID M154734(3)

住所深圳市福荣路金海湾花圃****

通讯地址深圳市南山区滨海大路深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼

是否取得其他国度或者

中国香港住户

地区的居留权

134

3、李泽流与胡球仙子佳偶最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

姓名任职单元起止时职务是否与任职单元存在产权关

间系

通过诺球电子持有三木智能控

胡球仙子三木智能 2011.6 于今职员股股东三木投资 17.44%股权，

持有三木智能 2.43%股权

李泽流三木智能 2007.3 于今董事副总裁无

4、李泽流与胡球仙子佳偶控制的企业和关联企业的基本情况

控制本呈报书签署之日，李泽流、胡球仙子佳偶妇除现实控制诺球电子

外，还持有好意思琦投资（香港）有限公司 100.00%股权，面前，好意思琦投资（香

港）有限公司未现实开展业务。

（五）下属企业基本情况

控制本呈报书签署之日，诺球电子分别持有三木智能 2.43%的股权和三木

投资 17.44%的股权，除此之外，诺球电子无其他下属企业。

（六）最近两年及一期的主要财务方针

诺球电子近两年一期的简要财务数据如下：

1、资产欠债表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 484.57 493.94 580.41

总欠债 236.49 236.49 563.38

净资产 248.08 257.45 17.03

2、利润表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 - - -

利润总额 -3.12 240.42 85.57

净利润 -3.12 240.42 85.57

2016 年 1-3 月的财务数据未经审计；2015 年度财务数据经深圳市佳和管帐

135

师事务所审计并出具深佳和会审字【2016】W075 号审计呈报；2014 年度财务

数据经深圳市佳和管帐师事务所审计并出具深佳和会审字【2015】022 号审计

呈报。

（七）交易对方与上市公司之间关联关系情况

控制本呈报书签署之日，诺球电子未持有本公司股份。如果本次交易得以

实施，三木投资将成为本公司持股 5%以上的股东。由于诺球电子持有三木投资

17.442%的股权，根据《上市王法》等联系端正，诺球电子组成本公司的潜在关

联方。

（八）交易对方进取市公司推选董事、高档管制东谈主员的情况

控制本呈报书出具之日，诺球电子未进取市公司推选董事及高档管制东谈主

员。

（九）交易对方过火主要管制东谈主员最近五年的正当经营情况

根据诺球电子过火主要管制东谈主员之承诺，控制本呈报书前肃之日的最近五

年内，诺球电子过火主要管制东谈主员均未受过与证券商场联系的行政处罚、刑事

处罚，也不存在波及与经济纠纷关系的紧要民事诉讼或仲裁情况。

（十）交易对方过火主要管制东谈主员最近五年的诚信情况

根据诺球电子过火主要管制东谈主员的承诺，控制本呈报书签署之日的最近五

年内，诺球电子过火主要管制东谈主员均不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采纳行政监管措施或受到证券交易所规律处分的情况等。

五、交易对方之张旭辉概况

（一）张旭辉基本情况

姓名张旭辉

性别男

国籍中国

身份证号 44011119630928****

住所深圳市福田区香轩路雍祥居****

136

通讯地址深圳市南山区滨海大路深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼

是否取得其他国度或者

无

地区的居留权

张旭辉，男，汉族，1963 年 9 月 28 日生，中国籍（无境外永久居留权），

本科，1984 年毕业于华南理工大学机械工程专科。1984 年 7 月至 1988 年 4 月

接事于广东省一汽车厂，任职工程师。1988 年 5 月至 2002 年 5 月接事于日本胜

好意思达电机有限公司，任职工程师。2002 年 6 月至 2005 年 7 月接事于香港创意电

子公司，任职总经理。2005 年 8 月于今接事于三木智能，现任公司董事长兼总

经理。

（二）最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

任职单元起止时候职务是否与任职单元存在产权关系

三木智能 2005 年8 月于今董事长、总裁持股 5.06%

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

控制本呈报书出具日，张旭辉先生还持有三木投资 47.24%股权，持有九番

投资 52.31%合伙企业份额。三木投资及九番投资基本情况请参见本节“二、交

易对方之三木投资概况”及“三、交易对方之九番投资概况”。

六、交易对方之云亚峰概况

（一）云亚峰基本情况

姓名云亚峰

性别男

国籍中国

身份证号 61032419740825****

住所广东省深圳市福田区碧海云天二期****

通讯地址深圳市南山区滨海大路深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼

137

是否取得其他国度或者

无

地区的居留权

云亚峰，男，汉族，1974 年 8 月 25 日生，中国籍（无境外永久居留权），

本科学历，毕业于西安电子科技大学电气本事专科。1998 年 9 月至 2001 年 3 月

接事于黄河机器制造厂，任职助理工程师。2001 年 3 月至 2002 年 7 月接事于海

信电视公司，任职工程师。2002 年 9 月至 2005 年 5 月接事于 TCL 通讯本事有

限公司公司，任职硬件部课长。2005 年 5 月 2012 年 8 月接事于三木通讯本事有

限公司，任公现任公司监事。

（二）最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

任职单元起止时候职务是否与任职单元存在产权

鑫龙上通讯本事有限公司 2012 年 8 月于今运营副总经理无关系

三木智能 2015 年 11 月于今监事持股 1.52%

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

控制本呈报书签署之日，云亚峰先生还持有三木投资 7.99%股权，三木投资

之基本情况请参见本节之“二、交易对方之三木投资概况”。

七、交易对方之杨海燕概况

（一）杨海燕基本情况

姓名杨海燕

性别女

国籍中国

身份证号 43052419750817****

住所广东省深圳市福田区香林路 2 号东海花圃****

通讯地址深圳市南山区滨海大路深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼

是否取得其他国度或者无

地区的居留权

杨海燕，女，汉族，1975 年 8 月出身，中国籍（无境外永久居留权），专

科，1999 年毕业于湖南进修师范学院。1999 年 7 月至 2002 年 6 月接事于东莞市

138

胜好意思达电子有限公司任职采购经理，2002 年 7 月至 2005 年 6 月接事创意电子有

限公司任职业务经理。2005 年 6 月至 2010 年 12 月接事于欧西亚电子有限公司任

职业务经理，2011 于今失业在家。

（二）最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

杨海燕女士最近三年未接事。

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

控制本呈报书签署之日，杨海燕女士还持有三木投资 8.72%股权，三木投资

之基本情况请参见本节之“二、交易对方之三木投资概况”。

八、交易对方之黄国昊概况

（一）黄国昊基本情况

姓名黄国昊

性别男

国籍中国

身份证号 34242319790902****

住所广东省深圳市福田区车公庙天祥大厦****

通讯地址深圳市南山区滨海大路深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼

是否取得其他国度或者无

地区的居留权

黄国昊，男，汉族，1979 年 9 月 2 日生，中国籍（无境外永久拘留权），

硕士，2000 年毕业于安徽省合肥学院应用电子本事专科本科，2014 年毕业于深圳

清华大学研究院清华威尔士国际工商管制专科硕士。2000 年 7 月至 2004 年 2 月

接事于香港伟易达集团，任职硬件工程师。2004 年 2 月至 2005 年 9 月接事于惠

州 TCL 挪动通讯集团，任职高档硬件工程师。2005 年 9 月于今接事于三木智

能，分别任职硬件部经理，居品总监，研发中心总经理，现任董事兼副总经理。

（二）最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

任职单元起止时候职务是否与任职单元存在产权关

系

139

2005 年 9 月至

三木智能研发总经理持股 0.71%

2014 年 12 月

三木智能 2015 年 1 月于今董事、副总经持股 0.71%

理

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

控制本呈报书签署之日，黄国昊先生还持有三木投资 5.09%股权，三木投资

之基本情况请参见本节之“二、交易对方之三木投资概况”。

九、交易对方之张黎君概况

（一）张黎君基本情况

姓名张黎君

性别男

国籍中国

身份证号 34102119790222****

住所广东省深圳市福田区蓝湾半岛社区****

通讯地址深圳市南山区滨海大路深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼

是否取得其他国度或者无

地区的居留权

张黎君，男，汉族，1979 年 2 月 22 日生，中国籍（无境外永久居留权），

硕士，2003 年毕业于西安交通大学微电子学与固体电子学专科。2003 年 7 月至

2005 年 3 月接事于 TCL 挪动通讯有限公司，任职软件工程师。2005 年 3 月至

2006 年 3 月接事于国虹通讯数码集团有限使命公司，任职软件工程师。2006 年 3

月于今接事于三木智能，现任副总经理。

（二）最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

任职单元起止时候职务是否与任职单元存在产权关系

三木智能 2006 年 3 月于今副总经理 0.71%

（三）控制的中枢企业和关联企业的基本情况

控制本呈报书签署之日，张黎君先生还持有三木投资 5.087%股权，三木投

资之基本情况请本节之“二、交易对方之三木投资概况”。

140

十、交易对方之叶培锋概况

（一）叶培锋基本情况

姓名叶培锋

性别男

国籍中国

身份证号 44132319761222****

住所广东省深圳市南山区高新南七谈 22 号高新本事产业园区****

通讯地址深圳市南山区滨海大路深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼

是否取得其他国度或者无

地区的居留权

叶培锋，男，汉族，1976 年 12 月 22 日生，中国籍（无境外永久居留

权），本科，2000 年毕业于佛山科学本事学院自动化专科。2000 至 2001 年在信

华精机有限公司担任工程部工艺工程师。2002 至 2003 年在生机科惠电路有限公

司担任工程部 MI 工程师。2003 至 2005 年在 TCL 通讯有限公司担任硬件工程

师。2005 于今在三木智能担任 PCB Layout 工程师、本事赈济部经理。

（二）最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

任职单元起止时候职务是否与任职单元存在产权关系

三木智能 2005 年 1 月于今本事赈济部经理 0.57%

（三）控制的中枢企业和关联企业的基本情况

控制本呈报书签署之日，叶培锋先生还持有三木投资 4.07%股权，三木投资

之基本情况请本节之“二、交易对方之三木投资概况”。

十一、交易对方之熊胜峰概况

（一）熊胜峰基本情况

姓名熊胜峰

性别男

国籍中国

141

身份证号 5111211980********

住所深圳市福田区新洲九街蜜园****

通讯地址深圳市南山区滨海大路深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼

是否取得其他国度或者无

地区的居留权

熊胜峰，男，汉族，1980 年 3 月 23 日生，中国籍（无境外永久居留权），

本科，双学位，2003 年毕业于电子科技大学谋略机科技与本事专科，通讯工程专

业。2003 年 7 月至 2005 年 9 月接事于惠州市 TCL 挪动通讯本事有限公司，任职

助理工程师，工程师，软件音尘小组组长。2005 年 10 月于今接事于深圳市三木

智能股份有限公司，现任公司软件经理。

（二）最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

任职单元起止时候职务是否与任职单元存在产权关系

深圳市三木智能股份 2010 年 2 月至软件经理 0.5057%

今

有限公司

（三）控制的中枢企业和关联企业的基本情况

控制本呈报书签署之日，熊胜峰先生还持有三木投资 3.63%股权，三木投资

之基本情况请本节之“二、交易对方之三木投资概况”。

十二、交易对方之黄日红概况

（一）黄日红基本情况

姓名黄日红

性别男

国籍中国

身份证号 34010419690519****

住所深圳市福田区雍祥居****

通讯地址深圳市南山区滨海大路深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼

是否取得其他国度或者无

地区的居留权

142

黄日红，男，汉族，1969 年 5 月 19 日生，中国籍，2007 年研究生毕业于上

海交通大学安泰经济与管制学院，1990 年本科毕业于合肥工业大学，1990 年至

1993 年就职于杭州无线电二厂， 1993 年至 2008 年就职于 SUMIDA

CORPORATION 任研发工程师，本事赈济经理，销售经理，办事处经理等。2008

年至 2014 年接事于深圳市三木通讯本事有限公司任销售总监，居品经理。

（二）最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

任职单元起止时候职务是否与任职单元存在产权关系

三木智能 2008-2014 年销售总监，居品经理 0.30%

（三）控制的中枢企业和关联企业的基本情况

控制本呈报书签署之日，黄日红先生除持有三木智能之股权外，并未投资

其他企业。

十三、交易对方之张建辉概况

（一）张建辉基本情况

姓名张建辉

性别男

国籍中国

身份证号 44052619710928****

住所广州市番禺区洛溪新城吉利南街****

通讯地址深圳市南山区滨海大路深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 17 楼

是否取得其他国度或者无

地区的居留权

张建辉，男，汉族，1971 年 9 月 28 日生，中国籍（无境外永久居留权），

专科，1991 年毕业于汕头市第一技工学校电子专科。1991 年 7 月至 1995 年 2 月

接事于深圳市海洋电子厂，任职本事员。1995 年 2 月至 2009 年 6 月接事于东莞

胜好意思达（太平）电机有限公司，任职本当事者管。2009 年 6 月至 2016 年 3 月接事

于深圳市三好意思琦电子有限公司，任公司外事副总经理。2016 年 4 月于今接事于三

木智能之子公司米琦通讯，任总经理。

143

（二）最近三年的职业和职务及任职单元产权关系

任职单元起止时候职务是否与任职单元存在产权关系

2009 年 7 月至

三好意思琦电子外事副总经理无

2016 年 3 月

米琦通讯 2016 年 4 月于今总经理无

（三）控制的企业和关联企业的基本情况

控制本呈报书签署之日，张建辉先生还持有三木投资 0.73%股权，三木投资

之基本情况请本节之“二、交易对方之三木投资概况”。

十四、召募配套资金认购对象之湖北交投集团

1、湖北交投集团基本情况

公司称号湖北省交通投资集团有限公司

企业类型有限使命公司（国有独资）

注册地址武汉市汉阳区龙阳大路 36 号顶琇广场 A 栋 25 楼

办公地址武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场

法定代表东谈主张嗣义

注册本钱 1，000，000 万元

妥协社会信用代码 91420000562707438F

成立日历 2010 年 9 月 30 日

全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运送业、当代物

流业等联系产业过火他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基

础设施的科研、联想、施工、监理及运营管制；智能交通开发与应

经营范围

用；项目评估、研究；资产经营及管制；金融、股权投资及企业并

购；项目代建代管；地皮收购储备及开发；房地产开发；风险投资；

国际经济及本事合作（需审批方可经营）。

2、历史沿革及股本变动情况

（1）2010 年 9 月，湖北交投公司竖立

2010 年 6 月 18 日，省政府出具《省东谈主民政府对于组建湖北省交通投资有限

公司的文书》（鄂政发[2010]42 号），表示为促进全省交通运送奇迹发展，完

善交通建设投融资平台，省政府决定组建湖北交投公司，由湖北省国资委履行

出资东谈主职责，代表省政府独揽系数权，首期安排注册本钱 20 亿元。

144

2010 年 9 月 25 日，国富浩华管帐师事务系数限公司湖北分所出具浩华鄂验

字（2010）第 008 号《验资呈报》，训戒证，省国资委的出资已缴足。

2010 年 9 月 27 日，湖北省国资委出具《省国资委对于同意湖北省交通运送

投资公司轨则的批复》（鄂国资蜕变[2010]324 号），同意《湖北省交通运送投

资公司轨则》。

2010 年 9 月 30 日，湖北交投公司竖立苦求被予核准，取得注册号为

420000000045469 的《企业法东谈主营业执照》。

湖北交投公司设速即股东出资及出资结构如下：

股东称号出资方式出资额（万元）比例（%）

湖北省国资委货币 200，000 100%

合计 200，000 100%

（2）2012 年 12 月，第一次增资

2011 年 9 月 3 日，省政府办公厅印发《省东谈主民政府办公厅对于印发全省省

级部分交通资产划转实施决策的文书》（鄂政办函[2011]81 号），其中表示

“省财政连续按照省政府关系文献精神，向省交通投资有限公司每年注入 20 亿

元本钱金（至 2014 年）”。

2012 年 4 月 26 日，湖北省国资委出具《省国资委对于印发

资有限使命公司轨则>的文书》（鄂国资律例[2012]106 号），表示为进一步完

善公司法东谈主治理结构，促进公司照章、高效、法式运行，湖北省国资委依摄影

关法律律例和行政规章的要求，对湖北交投公司的轨则进行了修改，形成《湖

北省交通投资有限使命公司轨则（建议稿）》（以下简称“《轨则（建议

稿）》”）。2012 年 3 月 19 日，《轨则（建议稿）》经湖北省国资委主任办公

会议审议通过并报省政府。2012 年 4 月 11 日，省政府带领批示“同意试行”。

湖北交投公司《公司轨则》（2012 年 4 月 16 日制定）商定，公司注册本钱

为 1，000，000 万元。出资方式为：省政府前期以现款出资，尔后将湖北省高速公

路集团有限公司、楚天高速、湖北省高速公路实业开发公司等公司的省级国有

资产权益，以及政府收费还贷公路资产（含在建项目）和其他政府交通经营性

资产及相应的债权债务注入公司后另行变更注册本钱。

2011 年 11 月 12 日，中瑞岳华管帐师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳

华鄂验字[2012]第 030 号《验资呈报》，训戒证，省国资委的本次出资 400，000

145

万元已缴足。

2012 年 12 月 24 日，湖北交投公司变更注册本钱苦求被予核准，换发注册

号为 420000000045469 的《企业法东谈主营业执照》。

湖北交投公司本次增资后股东出资及出资结构如下：

认缴出资实缴出资占注册本钱的

序号股东称号持股比例出资方式

（万元）（万元）比例

1 湖北省国资委 1，000，000 100% 600，000 货币 60%

总共 1，000，000 100% 600，000 - 60%

（3）2013 年 5 月，第二次增资

2013 年 3 月 26 日，湖北省国资委出具《省国资委对于湖北省交通投资有限

公司变更注册本钱出资方式的批复》（鄂国资发展[2013]56 号），对湖北交投

公司呈报的《对于变更注册本钱出资方式的讨教》（鄂交投发[2013]89 号）予

以批复。同意将湖北交投公司本钱公积中的 600，000 万元转增实收本钱，其中

400，000 万元为新增实收本钱，200，000 万元用于置换前期货币资金出资。本次

交易完成后，湖北交投公司实收本钱 1，000，000 万元，其中货币资金出资

400，000 万元，以省政府注入的交通经营性资产及相应的债权债务形成的本钱公

积出资 600，000 万元。

2013 年 5 月 8 日，中瑞岳华管帐师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华

鄂验字[2013]第 006 号《验资呈报》，训戒证，湖北交投公司已将 400，000 万元

本钱公积转增实收本钱。

2013 年 5 月 9 日，湖北交投公司变更注册本钱苦求被予核准，换发注册号

为 420000000045469 的《企业法东谈主营业执照》。

湖北交投公司本次增资后股东出资及出资结构如下：

认缴出资实缴出资占注册本钱的

序号股东称号持股比例出资方式

（万元）（万元）比例

400，000 货币 40%

1 湖北省国资委 1，000，000 100%

600，000 其他 60%

总共 1，000，000 100% 1，000，000 - 100%

（4）2015 年 3 月，改名为湖北交投集团

146

2015 年 2 月 25 日，湖北省国资委下发《省国资委对于同意湖北省交通投资

有限公司改名及修改轨则的批复》（鄂国资蜕变[2015]26 号），同意湖北交投

公司将企业称号由“湖北省交通投资有限公司”变更为“湖北省交通投资集团

有限公司”。

2015 年 3 月 11 日，湖北省工商行政管制局出具《企业称号变更核准文书

书》，核准企业称号变更为“湖北省交通投资集团有限公司”。

2015 年 3 月 16 日，湖北省交投集团完成这次称号变更的工商登记，并取得

换发的注册号为 420000000045469 的《营业执照》。

3、产权控制关紧缚构图

（1）湖北交投集团的股权及控制关紧缚构图

（2）湖北交投集团股东的简要情况先容

湖北交投集团的股东为湖北省国资委，具体情况可参见本呈报书之“第二

节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及现实控制情面况”之“（二）

现实控制情面况”联系内容。

4、主营业务发展景况

湖北交投集团为省政府出资的国有独资公司，是具有投资性质的国有资产

经营和投融资主体。在战术定位上，驻足交通产业，围绕“一主（路、港、航

基础设施产业）两翼（客货运送业、当代物流业）”发展战术，以资产经营为

基础，以本钱运营为技能，以优质项目为依托，努力把湖北交投集团建设成主

业特出、中枢竞争力强、国表里驰名度高的交通基础设施投融资平台，为全省

“两圈一带”战术的实施提供交通救援。

5、最近两年主要财务方针

湖北交投集团最近两年经审计的主要财务数据如下：

单

位

：

147

万

元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 30，019，514.61 27，386，944.16

欠债总额 20，466，869.95 19，124，060.10

系数者权益总共 9，552，644.66 8，262，884.06

包摄于母公司系数者权益总共 8，971，251.94 7，999，018.15

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 1，311，139.60 1，290，926.42

营业利润 171，302.84 106，342.74

利润总额 172，828.12 119，465.34

净利润 152，384.10 88，432.70

包摄于母公司系数者的净利润 108，229.48 54，056.45

6、控制的中枢企业和关联企业的基本情况

控制本呈报书签署日，除楚天高速外，湖北交投集团径直投资的其他主要

企业情况如下表所示：

序号单元称号注册本钱（万元）持股比例经营范围

建筑材料、钢材、水泥、机电居品、普通机械、五

金交电、汽车零配件销售；石油沥青居品的研制、

开发、坐褥、销售；交通运送诱惑（不含汽车）及

湖北交投商贸物交通安全设施居品销售；公路沿线服务设施过火他

1 50，000 100%

流有限公司配套服务设施的投资、经营及管制；交通本事咨

询；物流业高新本事开发；联想、制作、代理、发

布国表里各样告白、户外告白;收支口贸易（国度限

制或谢却经营的商品除外）。

谈路、桥梁试验检测以及结构优化联想；新本事、

新材料、新工艺和新诱惑的开发应用；高速公路建

设与养护本事研究服务；公路区域服务设施开发建

湖北省高速公路

设管制养护工程；园林绿化工程、环境艺术联想；

2 实业开发有限公 11，000 100%

工程诱惑的租出、维修；沥青混凝土材料的研发生

司

产；诱惑、材料代理；高速公路项目的代建与管

理；机电工程的本事开发和推走运用；公路工程及

沿线配套设施工程建设；交通安全工程施工；公路

148

工程沿线的电器安装；房屋装饰荫庇；家用电器、

制冷诱惑维修；建筑材料批发零卖。

高速公路和公路大桥投资、建设、运营、养护及路

湖北交投高速公

3 100，000 100% 域经济联系产业（法律、律例端正需要审批或需要

路发展有限公司

持许可证经营的除外）。

湖北交投海陆景

房地产开发；装饰材料、建筑材料销售；房屋租

4 置业发展有限公 20，000 100%

赁。

司

高速公路服务区经营管制（超市、餐饮、汽车维

修、商务栈房仅限分支机构凭有用许可证经营）；

联想、制作、发布户外告白；装饰装束；公路园林

湖北交投巨大交绿化；公路建设信息研究服务；房屋租出、物业管

5 5，000 100%

通实业有限公司理；建筑材料销售；预包装食物批发兼零卖（经营

期限与许可证坚强的有用期限一致）。（国度有专

项端正的项目须经审批后或凭有用许可证方可经

营）

高速公路机电工程服务；智能交通系统、交通讯息

化、物联网领域的软、硬件居品的科研、开发、销

售、服务和系统集成；高速公路通讯设施（含管谈

光缆等）的投资、建设、爱护、经营；工程研究设

湖北交投科技发

6 10，000 100% 计、公路工程质地检测、材料检测试验和仪器计量

展有限公司

检定本事服务；交通环境、节能环保本事研究和咨

询服务；环保设施诱惑的研发、制造和销售。（上

述经营范围中国度有专项端正的项目经审批后或凭

许可证在核按时限内经营）

湖北武黄高速公

7 500 100% 武黄高速公路养护、经营。

路经营有限公司

鄂黄长江大桥建设营运管制及大桥桥头地皮开发，

湖北交投鄂黄长金属材料、建筑材料、木柴、普通机械批发兼零

8 江公路大桥有限 8，000 100% 售，大桥区域的告白、步地、过江电缆孔谈出租；

公司凭天禀证从事房地产开发。（上述经营范围波及行

政许可的项目凭有用许可证件经营）

9 湖北交投高速公 500 100% 高速公路服务区的经营开发管制：餐饮，汽车修

149

路服务区经营管理，好意思容，栈房，旅游（仅限分支机构凭有用许可

理有限公司证经营）；日用百货零卖；步地租出、房屋租出；

物业管制服务；仓储及配送服务（不含运送）；公

路园林绿化；农作物训诫（仅限分支机构）。（国

家有专项端正须经审批的项目，经审批后或凭有用

许可证方可经营）

地皮成片开发及整理；园区建设；房地产、栈房开

湖北交投鄂西生发、销售；旅游、商贸、餐饮、文娱业及联系联产

10 态新镇投资有限 10，000 100% 业的投资和管制；物业管制、自有房屋租出；文化

公司艺术、会议展览服务。（照章须经批准的项目，经

联系部门批准后方可开展经营步履）。

经中国银监会批准，经营以下业务：对成员单元办

答应务和融资照顾人、信用鉴证及联系的研究、代理

业务；协助成员单元终了交易款项的收付；经批准

的保障代理业务；对成员单元提供担保；办理成员

湖北交投集团财

11 50，000 100% 单元之间的寄予贷款；对成员单元办理单子承兑和

务有限公司

贴现；办理成员单元之间的里面转账结算及相应的

结算、算帐决策联想；招揽获员单元的入款；对成

员单元办理贷款及融资租出；从事同行拆借；经银

监会批准的其他业务。

省际班车客运；省际包车客运；旅搭客运；一类班

线客运（有用期至 2018 年 7 月 31 日）；谈路普通

货运（有用期至 2015 年 7 月 31 日）；二类（大中

型客车维修）（有用期至 2018 年 7 月 31 日）；保

险兼业代理（有用期至 2017 年 11 月 22 日）；汽车

湖北捷龙交通运

12 5，736 94.28% 配件、建筑材料销售；公路建设诱惑租出；交通技

业有限公司

术研究；机电诱惑安装（特种诱惑除外）；公路防

护设施爱护；房地产开发、商品房销售（B，需持

有用许可证经营）；货品代理、联运信息服务；仓

储服务；汽车租出（波及许可经营项目，应取得相

关部门许可后方可经营）

湖北交投郧十高对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管制、经营

13 500 100%

速公路有限公司开发。

150

湖北交投宜张高对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管制、经营

14 500 100%

速公路有限公司开发。

湖北交投襄随高对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管制、经营

15 500 100%

速公路有限公司开发。

湖北交投仙洪高对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管制、经营

16 990 50.51%

速公路有限公司开发。

湖北交投鄂东高

公路主体及附属基础设施经营：路域资产开发。

17 速公路运营管制 500 100%

（不含需许可经营项目）

有限公司

湖北交投江汉高

公路主体及附属基础设施经营：路域资产开发。

18 速公路运营管制 500 100%

（不含需许可经营项目）

有限公司

湖北交投鄂西高对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管制、经营

19 500 100%

速公路有限公司开发。

湖北交投宜昌高

公路主体及附属基础设施经营：路域资产开发。

20 速公路运营管制 500 100%

（不含需许可经营项目）

有限公司

对公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货

运送业、当代物流业、当代农业等联系产业过火他

政策性建设项目的投资；对公路、桥梁等交通基础

湖北交投鄂西北

设施的科研、联想、施工、监理及运营管制、经营

21 高速公路运营管 500 100%

开发；智能交通开发与应用；交通项目评估、咨

理有限公司

询；项目代建代管；房地产开发；高速公路服务区

经营管制及告白媒体经营管制。（波及许可经营项

目，应取得联系部门许可后方可经营）

湖北交投荆潜高对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管制、经营

22 500 100%

速公路有限公司开发。

湖北交投谷竹高对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管制、经营

23 500 100%

速公路有限公司开发。

湖北交投鄂东南

对公路、桥梁等交通基础设施的建设、管制、经营

24 高速公路有限公 500 100%

开发。

司

25 湖北省公安长江 3，000 100% 公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运

151

大桥公路桥有限营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的告白

公司开发；机电维修；汽车配件销售及公路工程服务。

公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运

营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的告白

湖北宣鹤高速公

26 10，000 100% 发布、机电维修、汽车配件销售及公路工程服务。

路有限公司

（照章须经批准的项目，经联系部门批准后方可开

展经营步履）

地皮成片开发及整理；房地产开发、经营；商贸、

湖北交投麻城地旅游、餐饮、告白、文娱过火关联产业投资、经

27 10，000 100%

产有限公司营、管制；房屋租出。（波及许可经营项目，应取

得联系部门许可后方可经营）

地皮成片开发及整理；房地产开发、经营；旅游、

湖北交投麻城地餐饮、告白代理、发布过火关联产业投资、经营、

28 5，000 100%

产有限公司管制；房屋租出。（波及许可经营项目，应取得相

关部门许可后方可经营）

铁路投资建设、经营开发、营运管制；对铁路沿线

湖北交投紫云铁

29 50，000 80% 仓储、物流、告白、交易、餐饮业进行投资及管

路有限公司

理。

城市基础设施、口岸船埠设施及城市详细体的投

资、建设与运营管制；地皮收储与开发；房地产开

湖北交投荆州投发与经营；产业园区开发建设；高新本事、节能环

30 资开发股份有限 50，000 65% 保产业的投资开发；物流园、生态农业及旅游产业

公司的投资开发；国际本事、经济合作；项目的研究服

务。（波及许可经营项目，应取得联系部门许可后

方可经营）

城市基础设施、口岸船埠设施及城市详细体的投

资、建设与运营管制；地皮收储与开发；房地产开

湖北长江三江港发与经营；产业园区开发建设；高新本事、节能环

31 区域投资开发有 50，000 60% 保产业的投资开发；物流、生态农业及旅游产业的

限公司投资开发；资产管制与运营；风险投资与寄予投资

（不含金融类投资）；国际本事、经济合作；项目

研究服务。

32 湖北黄黄高速公 24，800 51% 经营管制黄黄高速公路及所属的公路附属设施。

152

路经营有限公司（波及许可经营项目，应取得联系部门许可后方可

经营）

危化品经营：汽油、酒精汽油、煤油、柴油、酒精

批发（限票面）；燃料油（不含闪点在 60 度以下

燃料油）、润滑油、化工居品（不含危急化学品）

批发、零卖；制品油、自然命运送设施投资经营；

湖北交投石化能

33 20，000 49% 食物经营；真挚服装、家庭用品批发、零卖；文

源发展有限公司

化、体育用品、器材批发、零卖；机械诱惑、五金

居品、电子居品、家用电器批发、零卖（照章须经

批准的项目，经联系部门批准后方可开展经营活

动）。

受托管制股权投资基金；从事与交通基础设施建设

湖北交投本钱投

34 1，000 49% 联系的投融资管制及研究服务。（照章须经批准的

资管制有限公司

项目，经联系部门批准后方可开展经营步履）

城市基础设施、口岸船埠设施、铁路、高速公路及

城市详细体的投资、建设与运营管制；地皮整理开

发；房地产开发与经营；物流园区、产业园区、保

湖北交投宜昌投税园区开发建设；高新本事、节能环保产业、旅游体检偷拍

35 100，000 75%

资开发有限公司产业的投资开发；资产管制与运营；风险投资与委

托投资（不含金融类投资）；国际本事、经济合

作；项目的研究服务。（照章须经批准的项目，经

联系部门批准后方可开展经营步履）

公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运

湖北石首级江公

36 10，000 57.5% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的告白

路大桥有限公司

发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。

公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运

湖北武穴长江公

37 10，000 53% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的告白

路大桥有限公司

发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。

公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运

湖北嘉鱼长江公

38 10，000 35% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的告白

路大桥有限公司

发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。

湖北棋盘洲长江公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运

39 10，000 51.5%

公路大桥有限公营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的告白

153

司发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。

公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运

湖北白洋长江公

40 10，000 54.5% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的告白

路大桥有限公司

发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。

公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运

营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的告白

湖北交投大悟高

41 10，000 59% 发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。

速公路有限公司

（照章须经批准的项目，经联系部门批准后方可开

展经营步履）

湖北楚天鄂西北

十堰至房县高速公路及附属设施的投资、建设、经

42 高速公路有限公 42，790 52.337%

营、管制。

司

公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运

湖北交投沙公高

43 10，000 57% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的告白

速公路有限公司

发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。

湖北交投荆门北公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运

44 高速公路有限公 10，000 52% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的告白

司发布；机电维修；汽车配件销售及公路工程服务。

湖北交投荆门南公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运

45 高速公路有限公 10，000 54.64% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的告白

司发布；机电维修；汽车配件销售及公路工程服务。

公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运

湖北交投潜江高

46 10，000 57% 营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的告白

速公路有限公司

发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。

公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运

湖北交投孝感南营、经营开发；公路、桥梁沿线许可范围内的告白

47 高速公路有限公 10，000 53.5% 发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服务。

司（波及许可经营项目，应取得联系部门许可后方可

经营）

湖北鄂东长江公鄂东长江公路大桥及接线、其他附属工程的建设投

48 10，000 38.39%

路大桥有限公司资、经营、管制养护。

葛洲坝湖北襄荆投资建设、经营襄荆高速公路；对其它交通项目进

49 90，000 23%

高速公路有限公行投资、开发。分支机构经营项目：物资供销与仓

154

司储，公路货运、客运，房地产开发及商品房销售，

土木匠程建筑，加油站经营，诱惑租出，车辆与机

械诱惑维修，告白，商贸，加工，住宿、饮食服

务。

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信

托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基

金管制公司的发起东谈主从事投资；经营企业资产重

组、购并及项目融资、公经答应、财务照顾人等业

务；受托经营国务院关系部门批准的证券承销业

交银国际信托有

50 376，470.588235 15% 务；办理居间、研究、资信观测等业务；代复古及

限公司

复古箱业务；存放同行、拆放同行、贷款、租出、

投资方式运用固有财产；以固有财产为他东谈主提供担

保；从事同行拆借；法律律例端正或中国银行业监

督管制委员会批准的其它业务。上述范围包括本外

币业务。

九江长江大桥（公路桥）的经营、管制、爱护和加

固改建；公路、桥梁等交通基础设施项目的投资、

江西赣鄂皖路桥

51 6，000 12.5% 建设、经营管制和爱护；告白业；建筑机械诱惑及

投资有限公司

配件批发、零卖（以上项目国度有专项端正的除

外，凡波及行政许可的凭许可证经营）

7、交易对方与上市公司的关联关系说明

湖北交投集团为上市公司控股股东，控制本呈报书出具日，持有上市公司

40.37%的股权。

8、交易对方进取市公司推选董事或者高档管制东谈主员的情况

本次交易前，湖北交投集团曾通过《对于诊疗楚天公司董事会、监事会成

员的批复》（鄂交投党[2012]90 号），进取市公司推选王南军担任董事。

本次交易完成后，湖北交投集团莫得连续进取市公司推选董事或高档管制

东谈主员的计划；明天 12 个月内，湖北交投集团不排除因正常的换届、东谈主员更迭等

原因改选上市公司现任董事会成员或高档管制东谈主员。

9、交易对方及主要管制东谈主员最近五年内的诚信情况及受到行政处罚、刑事

处罚或者波及与经济纠纷关系的紧要民事诉讼或者仲裁情况说明

控制本呈报书签署日，湖北交投集团出具承诺函，承诺最近五年内未受到

155

过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开申斥，不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案探员或涉嫌作歹违章正被中国证监会等行政主管部门立案

观测之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券商场关系的行政处罚、或

波及与经济纠纷关系的民事诉讼及仲裁的情形。同期湖北交投集团全体董事、

监事、高档管制东谈主员亦承诺最近五年内未受到与证券商场联系的行政处罚、未

受到刑事处罚、与经济纠纷关系的紧要民事诉讼或仲裁的情形。

十五、召募配套资金认购对象之广发原驰楚天高速 1 号定向资

产管制计划（楚天高速 2016 年职工持股计划）

1、基本概况

公司称号广发证券资产管制（广东）有限公司

企业类型有限使命公司（法东谈主独资）

注册地址珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285

办公地址广州市河汉北路 183 号大都会广场 36 楼

法定代表东谈主张威

注册本钱 100，000 万元

妥协社会信用代码 914404000901069673

成立日历 2014 年 1 月 2 日

证券资产管制业务（含及格境内机构投资者境外证券投资管制业

经营范围

务）。

2、股权结构

广证资管的股权结构如下：

股东称号出资额（万元）持股比例

广发证券股份有限公司 100，000 100%

合计 100，000 100%

广发证券为在深圳证券交易所和香港联交所上市的公众公司，根据其于

2016 年 3 月 19 日公告的《2015 年度呈报》显示，广发证券无控股股东及现实

控制东谈主。根据广发证券于 2016 年 4 月 29 日公告的《2016 年第一季度呈报》显

示，其前 10 名股东情况如下所示：

单元：股

156

股东称号股东性质持股比例（%）持股数目

注

香港中央结算（代理东谈主）有限公司境外法东谈主 22.31 1，700，153，380

吉林敖东药业集团股份有限公司境内一般法东谈主 16.42 1，251，597，867

辽宁成大股份有限公司境内一般法东谈主 16.40 1，250，154，088

中猴子用奇迹集团股份有限公司境内一般法东谈主 9.01 686，754，216

嘉峪关宏晟电热有限使命公司境内一般法东谈主 2.97 226，242，941

中国证券金融股份有限公司境内一般法东谈主 2.69 205，145，389

普宁市信宏实业投资有限公司境内一般法东谈主 1.91 145，936，358

香江集团有限公司境内一般法东谈主 1.57 119，286，246

中央汇金资产管制有限使命公司国有法东谈主 1.29 98，149，700

安徽华茂纺织股份有限公司境内一般法东谈主 0.55 42，200，000

合计 75.12 5，725，620，185

注：广发证券 H 股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理东谈主）有限公司代为持

有。

（贵寓来源：广发证券 2016 年第一季度呈报）

综上，广证资管的控股股东为广发证券，无现实控制东谈主。广证资管的股权

结构图如下所示：

3、主营业务发展景况

广证资管的主营业务为证券资产管制业务，与上市公司不存在同行竞争关

系。

4、最近两年主要财务方针

广发资管最近两年经审计的主要财务数据如下：

单

位

157

：

万

元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 225，178.34 77，955.30

欠债总额 33，276.22 8，252.14

系数者权益总共 191，902.12 69，703.16

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 116，261.90 33，423.35

营业利润 88，526.83 25，108.20

利润总额 89，730.79 25，308.20

净利润 67，416.72 19，042.26

5、控制的中枢企业和关联企业的基本情况

不研究所刊行的资管居品投资企业的情况，控制本呈报书签署日，广证资

管不存在作为径直出资方投资于其他企业的情形，亦无下属企业。

6、与上市公司的关联关系

控制本呈报书签署日，广证资管与上市公司不存在关联关系。

7、进取市公司推选董事或者高档管制东谈主员的情况

控制本呈报书签署日，广证资管不存在进取市公司推选董事或者高档管制

东谈主员的情况；本次交易后，亦不存在进取市公司推选董事、监事或高档管制东谈主

员的计划。

8、最近五年受处罚及诚信情况

根据广证资管出具的承诺，广证资管过火董事、监事和高档管制东谈主员，最

近五年内均未受过任何与证券商场联系的行政处罚或证券交易所的规律处分，

未受过任何刑事处罚，也未波及任何与经济纠纷关系的紧要民事诉讼或者仲

裁，且不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

9、广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制计划（楚天高速 2016 年职工持股

计划）

（1）概况

为建立公司职工与股东的利益分享和风险共担机制，提高职工的凝华力和

公司竞争力，终了股东、公司和职工利益的一致，公司董事会依据《公司

158

法》、《证券法》、《对于上市公司实施职工持股计划试点的指导意见》等有

关法律、行政律例、部门规章、表苟且文献和《公司轨则》的端正，制定了楚

天高速 2016 年职工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了职工意见。

楚天高速 2016 年职工持股计划的目的是为进一步完善职工与股东的利益分享和

风险共担机制，提高职工的凝华力和公司竞争力，眩惑和保留优秀管制东谈主才和

业务主干，充分调动职工的积极性和创造性，终了股东、公司和职工利益的一

致，从而更好地促进公司历久、持续、健康发展。

（2）职工持股计划参加对象及确定法式

楚天高速 2016 年职工持股计划面向的参加对象为在楚天高速或楚天高速的

全资或控股子公司任职，领取酬报并刚硬干事合同的职工，包括公司董事、监

事、高档管制东谈主员以及中枢主干职工（中枢主干职工包括公司各部门、各直属

单元正副职及尽头职级东谈主员）。

公司监事会将对有资历参与职工持股计划的职工名单给予核实，并将核实

情况在股东大会上给予说明。

楚天高速 2016 年职工持股计划每 1 计划份额的认购价钱为本次非公开刊行

股份召募配套资金的刊行价，认购公司本次非公开刊行股票金额不杰出

3，941.216 万元，认购股份不杰出 849.40 万股。其中：认购本次职工持股计划的

公司董事、监事、高档管制东谈主员总共 8 东谈主，总共认购 390 万份（对应非公开发

行股份 390 万股），认购份额占职工持股计划的总份额比例为 45.91%；除董

事、监事、高档管制东谈主员外的其他职工总共认购 459.40 万份（对应非公开刊行

股份 459.40 万股），认购份额占职工持股计划的总份额比例为 54.09%。董事、

监事和高档管制东谈主员的认购份额和比举例下：

持有份额（份）占持股计划

序号持有东谈主职位

（对应非公开刊行股份股数）总份额的比例

1 肖跃文董事张 700，000 8.24%

2 俞礼海董事 500，000 5.89%

3 张晴监事会主席 500，000 5.89%

4 杨新宇监事 500，000 5.89%

5 陈敏总管帐师 500，000 5.89%

6 汪勇副总经理 200，000 2.35%

159

7 阮一恒副总经理 500，000 5.89%

8 郭生辉董事会书记 500，000 5.89%

合计 3，900，000 45.91%

本次职工持股计划最终份额及资金总量以本次非公开刊行股份现实刊行数

量以及认购所需的资金为准。本职工持股计划的最终参加对象过火所持份额以

最终现实认购情况为准。

（3）职工持股计划的资金来源、参与认购的具体方式及股票来源

参加对象认购职工持股计划份额的款项来源于参加对象的正当薪酬过火他

的正当方式自筹的资金。

参加对象应在主管部门批准本次非公开刊行股份后，根据公司文书足额缴

纳认购资金。承诺参加职工持股计划但未按缴款时候足额缴款的东谈主员，自动丧

失认购职工持股计划的权利。参加对象认购具体金额根据其现实出资缴款金额

确定。

楚天高速 2016 年职工持股计划竖立后寄予广证资管管制，并认购广证资管

竖立的广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制计划。广发原驰楚天高速 1 号定

向资产管制计划通过认购本次交易中因配套融资所非公开刊行的股票取得并持

有楚天高速股票。

广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制计划认购公司本次非公开刊行股票金

额上限 3，941.216 万元，按照本次非公开刊行的刊行价 4.64 元/股（已剔除 2015

年度现款分红对非公开刊行股票价钱的影响）测算，认购标的股票数目上限约

为 849.40 万股，所持有的股份权益对应的股票总和占楚天高速第五届董事会第

二十七次会议召开前楚天高速总股本的 0.58%。职工持股计划所持有的股份权

益对应的股票总和累计未杰出公司股本总和的 10%，任一持有东谈主通过本次职工

持股计划障碍持有的公司股票数目不杰出公司股本总额的 1%。若公司在订价基

准日至刊行日历间如再有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事

项，职工持股计划认购的股份价钱和数目将按照上交所关系端正进行相应调

整。

（4）职工持股计划的存续期、锁按时

A.职工持股计划的存续期

本次职工持股计划的存续期为 48 个月，自楚天高速公告本次非公开刊行的

160

股票登记至职工持股计划名下时起算。如联系法律、律例、表苟且文献对标的

股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，职工持股计划

的存续期限相应脱期。

本次职工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有东谈主会议有用表决通过同

意脱期的，职工持股计划存续期限可给予延迟。

B.职工持股计划的锁按时

楚天高速 2016 年职工持股计划通过资产管制计划认购非公开刊行股票的锁

按时为 36 个月，自本次非公开刊行的股票登记至职工持股计划名下时起算。

楚天高速 2016 年职工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开刊行的

股份，因上市公司分派股票股利、本钱公积转增本钱等情形所取得的股份，亦

应驯服上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不

同意见，按照中国证监会或上交所的意见推行。

（5）职工持股计划的变更和休止

职工持股计划的变更包括但不限于职工持股计划缓期、职工持股计划权益

的处置方式诊疗等事项，职工持股计划竖立后的变更须经出席持有东谈主会议的持

有东谈主所持份额半数以上表决同意才能通过。

职工持股计划的存续期届满后未有用脱期的，职工持股计划自行休止。解

锁期内，职工持股计划资产均为货币资金时，职工持股计划可提前休止。

（6）职工持股计划管制

楚天高速 2016 年职工持股计划的里面管制权力机构为持有东谈主会议。

职工持股计划竖立管制委员会，管制委员会是代表全体持有东谈主独揽职工持

股计划所持公司股份的股东权利的组织，并根据持有东谈主授权履行职工持股计划

的日常管制职责。

公司董事会负责拟定和修改职工持股计划（草案），并在持有东谈主授权范围

内办理职工持股计划的其他事宜。

职工持股计划寄予广证资管管制，并与广证资管签署《广发原驰楚天高速

1 号定向资产管制计划资产管制合同》。

（7）审议法式

2016 年 6 月 12 日，楚天高速召开第五届第三次职工代表大会，表决通过

161

《湖北楚天高速公路股份有限公司中枢职工持股计划（草案）》，同意实施员

工股权投资计划。

2016 年 7 月 15 日，孤苦董事邓明然、李德军、李娟对职工持股计划发表事

前认同意见，以为公司 2016 年职工持股计划之参加对象名单中的肖跃文、俞礼

海为公司现任董事，张晴、杨新宇为公司现任监事，陈敏、汪勇、阮一恒、郭

生辉为公司现任高档管制东谈主员，根据《上海证券交易所股票上市王法》、《上

海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的联系端正，公司 2016 年职工持股

计划为楚天高速的新增关联方。因此，本次交易中召募配套资金组成关联交

易；同意将《公司 2016 年职工持股计划（草案）》提交公司董事会进行审议。

2016 年 7 月 15 日，孤苦董事对职工持股计划发表孤苦意见：1）公司本次实施

职工持股计划的内容适当《指导意见》的端正，未违背关系法律、律例的规

定，不存在损伤公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分派等方式

强制职工参与本次职工持股计划的情形。2）公司不存在向职工持股计划参加对

象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。3）公司实施职工持

股计划不错进一步完善职工与股东的利益分享和风险共担机制，提高职工的凝

聚力和公司竞争力，眩惑和保留优秀管制东谈主才和业务主干，充分调动职工的积

极性和创造性，终了股东、公司和职工利益的一致，从而更好地促进公司长

期、持续、健康发展。因此，共同以为公司实施本次职工持股计划不会损伤公

司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次职工持股计划。

2016 年 7 月 15 日，孤苦董事邓明然、李德军、李娟对本次上市公司紧要重

组事宜发表预先认同意见，以为本次交易属于紧要资产重组且组成关联交易，

拟提交董事会审议的关系公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨

关联交易的联系议案材料适当联系法律律例的要求，适当公开、平正、平正的

原则，故意于公司的持续发展，适当公司的永恒利益以及全体股东利益的最大

化，同意提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。同日，三东谈主发表孤苦意

见，以为本次交易波及楚天高速向控股股东湖北省交通投资集团有限公司、广

发原驰楚天高速 1 号定向资产管制计划（代楚天高速 2016 年职工持股计划）

刊行股份召募配套资金。因此本次交易组成关联交易。董事会在审议关联交易

事项时，关联董事已按端正给予逃匿。

162

2016 年 7 月 15 日，楚天高速召开第五届监事会第十六次会议，就公司

2016 年职工持股计划（草案）发表如下意见：1）公司本次职工持股计划故意

于进一步完善职工与股东的利益分享和风险共担机制，提高职工的凝华力和公

司竞争力，眩惑和保留优秀管制东谈主才和业务主干，充分调动职工的积极性和创

造性，终了股东、公司和职工利益的一致，从而更好地促进公司历久、持续、

健康发展；2）公司拟实施的本次职工持股计划遵命了照章合规、自愿参与、风

险自担的基本原则，在实施职工持股计划前通过职工代表大会的体式充分征求

了公司职工的意见；3）咱们稳重审阅了《湖北楚天高速公路股份有限公司

2016 年职工持股计划（草案）》，以为草案内容适当关系法律、律例及表苟且

文献的端正，不存在损伤公司、职工及股东利益的情形，不存在摊派、强行分

配等方式强制职工参与本次职工持股计划的情形。说七说八，咱们一致同意公

司实施本次职工持股计划并将本次职工持股计划（草案）提交公司股东大会审

议。

2016 年 7 月 15 日，楚天高速召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过

《对于湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年职工持计划（草案）及纲领的议

案》和《对于公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易方

案的议案》，同意实施职工股权投资计划，并由该计划参与楚天高速本次非公

开刊行股票召募配套资金。

控制本呈报书出具日，楚天高速 2016 年职工持股计划尚需经湖北省国资委

备案并经楚天高速股东大会审议通过。

10、备案情况

控制本呈报书出具日，广发原驰楚天高速 1 号定向资产管制计划尚未完成

备案。管制东谈主广证资管出具承诺，至迟将于中国证监会审核本次刊行前完成上

述资产管制计划的竖立及备案服务。

十六、召募配套资金认购对象之稳润投资

1、基本概况

公司称号无锡稳润投资中心（有限合伙）

妥协社会信用代码 91320200MA1MMWG67D

企业类型有限合伙企业

163

推行事务合伙东谈主许国强

成立日历 2016 年 6 月 16 日

主要经营场所江阴市云亭街谈绮山松桥雅园 6 号 101

利用自有资产对外投资（照章须经批准的项目，经联系部门批准后方

经营范围

可开展经营步履）

2、主要业务发展景况及主要财务方针

稳润投资成立于 2016 年 6 月 16 日，控制本呈报书签署之日，尚未开展具

体经营业务。

3、出资关系

稳润投资的出资关系如下图所示：

其中，许国强先生为普通合伙东谈主，其余均为有限合伙东谈主。

（1）许国强

A. 许国强的基本信息

许国强的个东谈主信息如下表所示：

姓名许国强性别男

国籍中国身份证号 32050219670928****

现任无锡富鑫创业投资管制有限公司董事长，同期兼任无锡恒大百川投

任职情况资管制有限公司董事长、无锡时期百川一期产业投资基金（有限合伙）

推行董事

历久居住地江苏省无锡市南长区新江南花圃****

通讯地址江苏省无锡市南长区新江南花圃****

B.许国强的任职情况

许国强最近三年的职业和职务如下所示：

起止时候任职单元职务与任职单元是否存在产权关系

2008 年 1 月于今高佳太阳能股份有限董事会书记否

164

公司

无锡富鑫创业投资管

2014 年于今董事长 -

理有限公司

C.许国强的对外投资情况

控制本呈报书出具日，许国强主要对外投资的企业如下表所列：

序注册本钱

企业称号持股比例现实从事的主营业务

号（万元）

无锡哲宇投资合伙企业（有限合利用自有资产对外投资；投

1 100 60%

伙）资研究

无锡哲韬投资合伙企业（有限合利用自有资产对外投资；投

2 2，000 30%

伙）资研究

利用自有资产对外投资；投

3 无锡富韬投资企业（有限合伙） 900 75%

资研究

无锡源鑫创业投资企业（有限合

4 10，000 19% 创业投资服务

伙）

5 无锡修明投资管制有限公司 2，000 90% 投资研究

许国强出具承诺，本次交易前与上市公司过火关联方均不存在关联关系，

与上市公司的董事、监事、高档管制东谈主员不存在职何径直或障碍的股权或其他

权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方

之间均不存在关联关系。

（2）洪冬平

A.洪冬平的基本信息

洪冬平的个东谈主信息如下表所示：

姓名洪冬平性别男

国籍中国身份证号 32021119690117****

现任无锡宝光管帐师事务系数限公司长处，同期担任无锡报业延嘉创意

任职情况快印股份有限公司董事、无锡环太湖旅游发展有限公司董事和无锡宝光

资产评估有限公司董事。

历久居住地江苏省无锡市南长区风华里****

通讯地址江苏省无锡市南长区风华里****

B.洪冬平的任职情况

洪冬平最近三年的职业和职务如下所示：

起止时候任职单元职务与任职单元是否存在产权关系

2000 年 1 月于今无锡宝光管帐师事务主任管帐师/ 是，持股比例 48%

165

系数限公司长处

C.洪冬平的对外投资情况

控制本呈报书出具日，洪冬平主要对外投资的企业如下表所列：

序注册本钱

企业称号持股比例现实从事的主营业务

号（万元）

1 无锡宝光管帐师事务系数限公司 50 48% 验资、审计、财务研究

无锡哲宇投资合伙企业（有限合利用自有资产对外投资；投

2 100 40%

伙）资研究

无锡哲韬投资合伙企业（有限合利用自有资产对外投资；投

3 2，000 20%

伙）资研究

利用自有资产对外投资；投

4 无锡富韬投资企业（有限合伙） 900 25%

资研究

无锡源鑫创业投资企业（有限合

5 10，000 3% 创业投资业务

伙）

6 无锡暨阳企业管制有限公司 100 28% 投资研究

江阴安益股权投资企业（有限合

7 49，050 5.3% 创业投资业务

伙）

洪冬平出具承诺，本次交易前与上市公司过火关联方均不存在关联关系，

与上市公司的董事、监事、高档管制东谈主员不存在职何径直或障碍的股权或其他

权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方

之间均不存在关联关系。

（3）吴玉洁

A.吴玉洁的基本信息

吴玉洁的个东谈主信息如下表所示：

姓名吴玉洁性别男

国籍中国身份证号 420103198306093****

现任武汉安家好意思苑物业管制有限公司总经理、武汉晟明物业管制有限公

任职情况

司总经理

历久居住地武汉市江汉区建设大路****

通讯地址武汉市江汉区建设大路****

B.吴玉洁的任职情况

吴玉洁最近三年的职业和职务如下所示：

起止时候任职单元职务与任职单元是否存在产权关系

2013 年 7 月于今武汉晟明物业管制有总经理是，持股比例 90%

166

限公司

武汉安家好意思苑物业管

2016 年 3 月于今总经理是，持股比例 90%

理有限公司

C.吴玉洁的对外投资情况

控制本呈报书出具日，吴玉洁主要对外投资的企业如下表所列：

序注册本钱

企业称号持股比例现实从事的主营业务

号（万元）

1 武汉安家好意思苑物业管制有限公司 50 90% 物业管制

2 武汉晟明物业管制有限公司 300 90% 物业管制

吴玉洁出具承诺，本次交易前与上市公司过火关联方均不存在关联关系，

与上市公司的董事、监事、高档管制东谈主员不存在职何径直或障碍的股权或其他

权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方

之间均不存在关联关系。

（4）王志虹

A.王志虹的基本信息

王志虹的个东谈主信息如下表所示：

姓名王志虹性别女

国籍中国身份证号 42900119770115****

任职情况现任湖北元申讼师事务所合伙东谈主

历久居住地武汉市江汉区长春里****

通讯地址武汉市江汉区长春里****

B.王志虹的任职情况

王志虹最近三年的职业和职务如下所示：

起止时候任职单元职务与任职单元是否存在产权关系

2001 年 11 月于今湖北元申讼师事务所合伙东谈主是，权利比例 4.76%

C.王志虹的对外投资情况

控制本呈报书出具日，王志虹主要对外投资的企业如下表所列：

序注册本钱

企业称号持股比例现实从事的主营业务

号（万元）

1 湖北元申讼师事务所 30 4.76% 法律服务

王志虹出具承诺，本次交易前与上市公司过火关联方均不存在关联关系，

167

与上市公司的董事、监事、高档管制东谈主员不存在职何径直或障碍的股权或其他

权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方

之间均不存在关联关系。

（5）郑彤

A.郑彤的基本信息

郑彤的个东谈主信息如下表所示：

姓名郑彤性别男

国籍中国身份证号 44030119661007****

任职情况现任南国置业股份有限公司副总经理

历久居住地广东省深圳市南山区桃源村****

通讯地址广东省深圳市南山区桃源村****

B.郑彤的任职情况

郑彤最近三年的职业和职务如下所示：

起止时候任职单元职务与任职单元是否存在产权关系

2013 年于今南国置业股份有限公司副总经理否

C. 郑彤的对外投资情况

控制本呈报书出具日，郑彤主要对外投资的企业如下表所列：

序注册本钱

企业称号持股比例现实从事的主营业务

号（万元）

1 武汉易瑞特科技有限公司 100 5% 互联网

郑彤出具承诺，本次交易前与上市公司过火关联方均不存在关联关系，与

上市公司的董事、监事、高档管制东谈主员不存在职何径直或障碍的股权或其他权

益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方之

间均不存在关联关系。

（6）王正东

A.王正东的基本信息

王正东的个东谈主信息如下表所示：

姓名王正东性别男

国籍中国身份证号 31011019640829****

任职情况现任上海正海资产管制有限公司创始合伙东谈主、总裁

168

历久居住地上海市杨浦区国顺东路 900 弄****

通讯地址上海市杨浦区国顺东路 900 弄****

B.王正东的任职情况

王正东最近三年的职业和职务如下所示：

起止时候任职单元职务与任职单元是否存在产权关系

上海正海资产管制有限创始合伙

2008 年于今是，持股比例 33.1818%

公司东谈主、总裁

C.王正东的对外投资情况

控制本呈报书出具日，王正东主要对外投资的企业如下表所列：

序注册本钱

企业称号持股比例现实从事的主营业务

号（万元）

1 上海正海资产管制有限公司 3，300 33.1818% 投资管制研究

2 上海银盛企业管制有限公司 1，000 50% 投资研究，财务研究

3 安徽九棵松生态农业股份有限公司 5，200 7.82% 种猪、商品猪饲养和销售

生物科技本事领域内的本事

4 上海人命之果生物科技有限公司 300 2.50%

开发

5 上海唯尊环保诱惑有限公司 200 15% 环境诱惑、水处理

6 上海至信物业管制有限公司 100 30% 物业管制

上海正海聚缘投资中心（有限合

7 9，950 17.833% 企业实业投资，创业投资

伙）

8 上海合贯投资中心（有限合伙） 5，100 9.8% 实业投资，创业投资

上海正海聚优投资管制中心（有限企业实业投资，企业创业投

9 650 61.54%

合伙）资

上海正海聚申投资中心（有限合

10 2，500 8% 实业投资，投资研究

伙）

上海正海聚亿投资管制中心（有限

11 10，000 5% 实业投资，投资研究

合伙）

上海正海芯优投资管制合伙企业

12 606 49.5% 投资管制

（有限合伙）

上海迈禹投资合伙企业（有限合

13 100 47.742% 实业投资，投资研究

伙）

王正东出具承诺，本次交易前与上市公司过火关联方均不存在关联关系，

与上市公司的董事、监事、高档管制东谈主员不存在职何径直或障碍的股权或其他

权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方

之间均不存在关联关系。

4、下属企业情况

169

控制本呈报书签署日，稳润投资无下属企业。

5、与上市公司的关联关系

控制本呈报书签署日，稳润投资与上市公司不存在关联关系。

6、进取市公司推选董事或者高档管制东谈主员的情况

控制本呈报书签署日，稳润投资不存在进取市公司推选董事或者高档管制

东谈主员的情况；本次交易后，亦不存在进取市公司推选董事、监事或高档管制东谈主

员的计划。

7、最近五年受处罚及诚信情况

根据稳润投资过火各合伙东谈主的承诺，稳润投资及各合伙东谈主，最近五年内不

存在受行政处罚（与证券商场显然无关的除外）、刑事处罚、或者波及与经济

纠纷关系的紧要民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、

未履行承诺、被中国证券监督管制委员会采纳行政监管措施或受到证券交易所

规律处分等情况。

8、备案情况

根据稳润投资的《合伙条约》及稳润投资出具的说明和承诺，稳润投资的

合伙东谈主用于认购和出资稳润投资份额的资金系稳润投资全体合伙东谈主的自有资

金，不存在以非公开方式向及格投资者召募资金竖立的情形；也不存在职缘何

条约、信托或其他方式代持出资份额的情形；除与楚天高速刚硬《股份认购协

议》外，稳润投资不存在其他任何对外投资，面前未开展任何业务；稳润投资

的资产未寄予基金管制东谈主进行管制，不属于私募投资基金或私募投资基金管制

东谈主，不需要根据《凭证投资基金法》和《私募投资基金监督管制暂行办法》等

法律律例要求在中国证券投资基金业协会办理联系登记备案手续。

9、合伙企业的认购对象、认购份额、认购主体成速即间、认购资金来源和

到位时候、竖立条约确定的权利义务关系、运作机制、居品份额转让法式等情

况

（1）稳润投资合伙份额的认购情况

对企业的认缴出对企业的现实出对企业出资的资

序号合伙东谈主

资份额（万元）资份额（万元）金来源

1 许国强 2，400 120 自有或正当自筹

170

2 洪冬平 1，000 50 自有或正当自筹

3 吴玉洁 1，000 50 自有或正当自筹

4 王志虹 1，200 60 自有或正当自筹

5 郑彤 1，100 55 自有或正当自筹

6 王正东 2，000 100 自有或正当自筹

稳润投资认购本次配套募资总额为 8，700 万元，拟由稳润投资全体合伙东谈主

以对合伙企业的出资比例同比例认购，认购资金来源于合伙东谈主自有资金或正当

自筹资金，将于楚天高速本次刊行前到位。

（2）稳润投资合伙条约确定的权利义务关系、运作机制、居品份额转让程

序等情况

根据《无锡稳润投资中心（有限合伙）合伙条约》，稳润投资为有限合伙

企业，其普通合伙东谈主 1 名，对合伙企业承担无尽使命，有限合伙东谈主以出资额为

限承担使命。合伙企业的利润、亏空由各合伙东谈主按照实缴的出资比例给予分

配、承担。

稳润投资的竖立目的仅限于参加楚天高速 2016 年 4 月 11 日停牌后规划的

紧要资产重组项目中的配套融资部分，即认购楚天高速本次分公开刊行的股

份。同期，根据合伙条约联系商定，本合伙企业联系决策事项均需要全体合伙

东谈主一致同意或过半数以上同意方可推行，推行事务合伙东谈主仅代表合伙企业推行

联系决策事项。

各合伙东谈主承诺，在本次刊行结果之日起 36 个月内，不会部分或全部转让各

自所持有的稳润投资的财产份额。

10、现实控制东谈主或控股股东

根据稳润投资出具的声明，其系数决策事项均需要全体合伙东谈主一致同意或

过半数以上同意方可推行，推行事务合伙东谈主仅代表合伙企业推行联系决策事

项，故不存在现实控制东谈主。

十七、召募配套资金认购对象之三友正亚

1、基本概况

公司称号武汉三友正亚企业管制研究合伙企业（有限合伙）

妥协社会信用代码 91420106MA4KN1H41Q

171

企业类型合伙企业

推行事务合伙东谈主高杰

成立日历 2016 年 7 月 4 日

主要经营场所武昌区东湖西路景天大楼 1 单元 15 层 1 号

企业管制研究；信息本事研究服务。（照章须经审批的项目，经联系

经营范围

部门审批后方可开展经营步履）

2、主要业务发展景况及主要财务方针

三友正亚成立于 2016 年 7 月 4 日，控制本呈报书签署之日，尚未开展具体

经营业务。

3、出资关系

三友正亚的出资关系如下图所示：

其中，高杰先生为普通合伙东谈主，其余均为有限合伙东谈主。

（1）高杰

A.高杰的基本信息

高杰的个东谈主信息如下表所示：

姓名高杰性别男

国籍中国身份证号 42010619760612****

现任中南财经政法大学经济学院副教养，兼任武汉东湖长瑞投资管制有

任职情况

限公司董事长。

历久居住地武汉市武昌区洪山路****

通讯地址武汉市武昌区洪山路****

B.高杰的任职情况

高杰最近三年的职业和职务如下所示：

起止时候任职单元职务与任职单元是否存在产权关系

2005 年 10 月于今中南财经政法大学副教养否

172

C.高杰的对外投资情况

控制本呈报书出具日，高杰主要对外投资的企业如下表所列：

序注册本钱

企业称号持股比例现实从事的主营业务

号（万元）

1 武汉东湖长瑞投资管制有限公司 500 10% 投资管制

2 湖北长江小额贷款股份有限公司 20，000 1.5% 小额贷款

高杰出具承诺，本次交易前与上市公司过火关联方均不存在关联关系，与

上市公司的董事、监事、高档管制东谈主员不存在职何径直或障碍的股权或其他权

益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方之

间均不存在关联关系。

（2）向文斌

A.向文斌的基本信息

向文斌的个东谈主信息如下表所示：

姓名向文斌性别男

国籍中国身份证号 42010619650709****

现任湖北华洋机电工程有限公司董事，兼任湖北银河能源科技工程有限

任职情况

公司法定代表东谈主。

历久居住地武汉市洪山区珞狮路 122 号****

通讯地址武汉市洪山区珞狮路 122 号****

B.向文斌的任职情况

向文斌最近三年的职业和职务如下所示：

起止时候任职单元职务与任职单元是否存在产权关系

湖北华洋机电工程有

2000 年 5 月于今董事是，持股 19.49%

限公司

C.向文斌的对外投资情况

控制本呈报书出具日，向文斌主要对外投资的企业如下表所列：

序注册本钱

企业称号持股比例现实从事的主营业务

号（万元）

1 湖北华洋机电工程有限公司 5，080 19.49% 机电安装

2 湖北银河能源科技工程有限公司 500 62% 环保节能

向文斌出具承诺，本次交易前与上市公司过火关联方均不存在关联关系，

173

与上市公司的董事、监事、高档管制东谈主员不存在职何径直或障碍的股权或其他

权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方

之间均不存在关联关系。

（3）王斌

A.王斌的基本信息

王斌的个东谈主信息如下表所示：

姓名王斌性别男

国籍中国身份证号 42068319700102****

任职情况现任湖北长江小额贷款有限公司副总经理

历久居住地武汉市洪山区鲁磨路****

通讯地址武汉市洪山区鲁磨路****

B.王斌的任职情况

王斌最近三年的职业和职务如下所示：

起止时候任职单元职务与任职单元是否存在产权关系

湖北长江小额贷款有

2013 年 8 月于今副总经理否

限公司

C.王斌的对外投资情况

控制本呈报书出具日，王斌无对外投资企业。

王斌出具承诺，本次交易前与上市公司过火关联方均不存在关联关系，与

上市公司的董事、监事、高档管制东谈主员不存在职何径直或障碍的股权或其他权

益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方之

间均不存在关联关系。

（4）易治斌

A.易治斌的基本信息

易治斌的个东谈主信息如下表所示：

姓名易治斌性别男

国籍中国身份证号 42010719741214****

任职情况现任武汉宜捷想信息本事有限公司法定代表东谈主

历久居住地武汉市青山区红钢城九街****

通讯地址武汉市青山区红钢城九街****

174

B.易治斌的任职情况

易治斌最近三年的职业和职务如下所示：

起止时候任职单元职务与任职单元是否存在产权关系

武汉宜捷想信息本事

2010 年 6 月于今法定代表东谈主是，持股 87.50%

有限公司

C.易治斌的对外投资情况

控制本呈报书出具日，易志斌主要对外投资的企业如下表所列：

序注册本钱

企业称号持股比例现实从事的主营业务

号（万元）

1 武汉宜捷想信息本事有限公司 800 87.50% 机房居品，电源诱惑

2 武汉宜杰斯系统工程有限公司 120 80% 机房居品，电源诱惑

易治斌出具承诺，本次交易前与上市公司过火关联方均不存在关联关系，

与上市公司的董事、监事、高档管制东谈主员不存在职何径直或障碍的股权或其他

权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方

之间均不存在关联关系。

（5）韩志慧

A.韩志慧的基本信息

韩志慧的个东谈主信息如下表所示：

姓名韩志慧性别女

国籍中国身份证号 42010519851229****

任职情况现任湖北万维投资有限公司副总经理

历久居住地武汉市汉阳区红旗村****

通讯地址武汉市汉阳区红旗村****

B.韩志慧的任职情况

韩志慧最近三年的职业和职务如下所示：

起止时候任职单元职务与任职单元是否存在产权关系

2012 年于今湖北万维投资有限公司副总经理是，持股比例 0.34%

C.韩志慧的对外投资情况

控制本呈报书出具日，韩志慧主要对外投资的企业如下表所列：

序注册本钱

企业称号持股比例现实从事的主营业务

号（万元）

175

1 湖北万维投资有限公司 3，000 0.34% 股权投资

韩志慧出具承诺，本次交易前与上市公司过火关联方均不存在关联关系，

与上市公司的董事、监事、高档管制东谈主员不存在职何径直或障碍的股权或其他

权益关系、关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方

之间均不存在关联关系。

4、下属企业情况

控制本呈报书签署日，三友正亚无下属企业。

5、与上市公司的关联关系

控制本呈报书签署日，三友正亚与上市公司不存在关联关系。

6、进取市公司推选董事或者高档管制东谈主员的情况

控制本呈报书签署日，三友正亚不存在进取市公司推选董事或者高档管制

东谈主员的情况；本次交易后，亦不存在进取市公司推选董事、监事或高档管制东谈主

员的计划。

7、最近五年受处罚及诚信情况

根据三友正亚过火各合伙东谈主的承诺，三友正亚及各合伙东谈主，最近五年内不

存在受行政处罚（与证券商场显然无关的除外）、刑事处罚、或者波及与经济

纠纷关系的紧要民事诉讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、

未履行承诺、被中国证券监督管制委员会采纳行政监管措施或受到证券交易所

规律处分等情况。

8、备案情况

根据三友正亚的《合伙条约》及三友正亚出具的说明和承诺，三友正亚的

合伙东谈主用于认购和出资三友正亚份额的资金系三友正亚全体合伙东谈主的自有资

金，不存在以非公开方式向及格投资者召募资金竖立的情形；也不存在职缘何

条约、信托或其他方式代持出资份额的情形；除与楚天高速刚硬《股份认购协

议》外，三友正亚不存在其他任何对外投资，面前未开展任何业务；三友正亚

的资产未寄予基金管制东谈主进行管制，不属于私募投资基金或私募投资基金管制

东谈主，不需要根据《凭证投资基金法》和《私募投资基金监督管制暂行办法》等

法律律例要求在中国证券投资基金业协会办理联系登记备案手续。

9、合伙企业的认购对象、认购份额、认购主体成速即间、认购资金来源和

176

到位时候、竖立条约确定的权利义务关系、运作机制、居品份额转让法式等情

况

（1）三友正亚合伙份额的认购情况

对企业的认缴出对企业的现实出对企业出资的资

序号合伙东谈主资金到位时候

资份额（万元）资份额（万元）金来源

2017 年 6 月 30

1 高杰 472 24.07 自有或正当自筹

日前

2 向文斌 464 23.66 自有或正当自筹 2017 年 6 月 30

日前

3 王斌 464 23.66 自有或正当自筹 2017 年 6 月 30

日前

4 易治斌 1，000 51.00 自有或正当自筹 2017 年 6 月 30

日前

5 韩志慧 3，000 153.00 自有或正当自筹 2017 年 6 月 30

日前

三友正亚认购本次配套募资份额为 5，400 万元，拟由三友正亚全体合伙东谈主

以对合伙企业的出资比例同比例认购，认购资金来源于合伙东谈主自有资金和正当

假贷资金，将于楚天高速本次刊行前到位。

（2）三友正亚合伙条约确定的权利义务关系、运作机制、居品份额转让程

序等情况

根据《武汉三友正亚企业管制研究合伙企业（有限合伙）合伙条约》，三

友正亚为有限合伙企业，其普通合伙东谈主 1 名，对合伙企业承担无尽使命，有限

合伙东谈主以出资额为限承担使命。合伙企业的利润、亏空由各合伙东谈主按照实缴的

出资比例给予分派、承担。

三友正亚由普通合伙东谈主负责合伙企业的事务，不设经营机构，不发生投资

联系的用度之外的任何成本用度，但根据国度或地方联系端正本企业应承担或

交纳的联系用度以及本条约另有端正的除外。同期，根据合伙条约联系商定，

合伙企业联系决策事项均需要全体合伙东谈主一致同意或过半数以上同意方可执

行，推行事务合伙东谈主仅代表合伙企业推行联系决策事项。

合伙东谈主自刚硬合伙条约之日起原则上在 48 个月之内不得对内或对外转让所

持财产份额，但转让财产份额适当合伙企业对外投资商定条件和合伙东谈主及合伙

企业所出具联系承诺要求，且经全体合伙东谈主一致同意后，可进行份额转让。同

时，各合伙东谈主承诺，在本次刊行结果之日起 36 个月内，不会部分或全部转让各

177

自所持有的三友正亚的财产份额。

10、现实控制东谈主或控股股东

根据三友正亚出具的声明，其系数决策事项均需要全体合伙东谈主一致同意或

过半数以上同意方可推行，推行事务合伙东谈主仅代表合伙企业推行联系决策事

项，故不存在现实控制东谈主。

十八、召募配套资金认购对象之天安财险

1、天安财险基本情况

公司称号天安财产保障股份有限公司

企业类型股份有限公司（中外合资、未上市）

注册地址上海市浦东新区浦东大路 1 号

办公地址上海市浦东新区浦东大路 1 号 5A 楼

法定代表东谈主郭予丰

注册本钱 1，776，375.177000 万元

妥协社会信用代码 91310000132234116C

成立日历 1995 年 1 月 27 日

承保东谈主民币、外币的各式财产保障、使命保障、信用保障、水险、意

外伤害保障、健康保障及金融服务保障等业务；办理各式再保障业务

经营范围和法定保障业务；与国表里保障机构建立代理关系和业务交游关系，

代理老到、理赔、追偿等关系事宜；办理经中国保监会批准的资金运

用业务；经中国保监会批准的其他业务。

2、历史沿革及股本变动情况

（1）1995 年 1 月，公司竖立

天安财险原名天安保障股份有限公司（以下简称“天安保障”），系于

1994 年 2 月 23 日经中国东谈主民银行《对于筹建天安保障股份有限公司的批复》

（银复[1994]83 号）批准筹建。1994 年 10 月，中国东谈主民银行上海市分行出具

《验资呈报》，说明货币资金及固定资产业经逐项考证，共计 1.5 亿元。

1994 年 10 月，中国东谈主民银行出具《对于天安保障股份有限公司开业的批

复》（银复[1994]310 号），同意天安保障开业；天安保障为区域性保障公司，

其业务步履范围、机组成就区域、股东注册地均限于长江三角洲；天安保障注

册本钱金应为 2 亿元，实收本钱为 1.5 亿元。

178

1995 年 1 月 27 日，上海市工商行政管制局向天安保障核发了注册号为

150359600 的《企业法东谈主营业执照》。

1995 年 1 月，天安保障成立，设速即股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 上海浦东新区经济贸易总公司 1，500 10%

2 上海市供销合作商社 1，500 10%

3 上海航天经济发展总公司 1，500 10%

4 上海浦东地皮发展（控股）公司 1，500 10%

5 上海浦东新区收支口公司 750 5%

6 上海浦东新区外高桥第三开发公司 750 5%

7 上海万通实业控股有限公司 1，500 10%

8 上海浦东华夏实业总公司 750 5%

9 上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 750 5%

10 上外洋高桥保税区新发展有限公司 500 3.33%

11 上海金桥出口加工区开发公司 500 3.33%

12 上海新黄浦（集团）公司 500 3.33%

13 中房上海房地产开发总公司 500 3.33%

14 上海交易网点发展实业股份有限公司 500 3.33%

15 上海长宁房地产（集团）公司 500 3.33%

16 上海申银证券公司 500 3.33%

17 中国仪征化纤集团财务公司 1，000 6.67%

合计 15，000 100%

（2）1996 年 1 月，公司第一次增资

1995 年 1 月 25 日，宁波三丰集团有限公司（以下简称“宁波三丰”）与天

安保障签署《投资条约书》，宁波三丰出资向天安保障插足现款 1，000 万元，

占天安保障总股本金的 5%；1995 年 2 月 22 日，江苏省供销社集团公司（以下

简称“江苏供销社”）与天安保障签署《投资条约书》，江苏供销社出资向天

安保障插足现款 1，000 万元，占天安保障总股本金的 5%；1995 年 3 月 2 日，安

徽兴皖股份有限公司（以下简称“安徽兴皖”）与天安保障签署《投资条约

书》，安徽兴皖出资向天安保障插足现款 500 万元，占天安保障总股本金的

2.5%；1995 年 4 月 6 日，南京精密机械集团公司（以下简称“南京精密”）与

179

天安保障签署《投资条约书》，南京精密出资向天安保障插足现款 1，000 万

元，占天安保障总股本金的 5%；1995 年 6 月 26 日，上海一百（集团）公司

（以下简称“上海一百”）与天安保障签署《投资条约书》，上海一百出资向

天安保障插足现款 500 万元，占天安保障总股本金的 2.5%。

1996 年 3 月 12 日，中国东谈主民银行出具《对于同意天安保障股份有限公司增

补本钱金、变更公司地址的批复》（保障发[1996]4 号），同意江苏供销社等 5

家公司为天安保障股东；同意天安保障将原股东申银证券股份从 500 万元增至

1，500 万元。

1997 年 5 月 16 日，上海沪银审计师事务所出具沪银审验[1997]1064 号《验

资呈报》对天安保障注册本钱金 20，000 万元给予审验。

1997 年 6 月 12 日，上海市工商行政管制局向天安保障换发了注册号为

150359600 的《企业法东谈主营业执照》。

本次增资完成后，天安保障的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 上海浦东新区经济贸易总公司 1，500 7.50%

2 上海市供销详细商社 1，500 7.50%

3 上海航天经济发展总公司 1，500 7.50%

4 上海浦东地皮发展（控股）公司 1，500 7.50%

5 上海市浦东新区收支口公司 750 3.75%

6 上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司 750 3.75%

7 上海万通企业控股有限公司 1，500 7.50%

8 上海华夏文化旅游区开发公司 750 3.75%

9 上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 750 3.75%

10 上海市外高桥保税区新发展有限公司 500 2.50%

11 上海金桥出口加工区开发公司 500 2.50%

12 上海新黄浦（集团）公司 500 2.50%

13 中房上海房地产开发总公司 500 2.50%

14 上海交易网点发展实业股份有限公司 500 2.50%

15 上海长宁房地产（集团）公司 500 2.50%

16 上海申银证券有限公司 1，500 7.50%

17 江苏仪征化纤集团公司 1，000 5.00%

180

18 南京精密机械集团公司 1，000 5.00%

19 宁波三丰电子集团公司 1，000 5%

20 江苏省供销社集团公司 1，000 5%

21 上海一百（集团）公司 500 2.50%

22 安徽兴皖股份有限公司 500 2.50%

合计 20，000 100%

（3）1998 年 4 月，第一次股权转让

1997 年 10 月，江苏仪征化纤集团财务公司与上海金桥出口加工区开发公

司签署《股权转让合同书》，将其持有的天安保障 1，000 万股股份转让给上海

金桥出口加工区开发公司。

1998 年 4 月 28 日，中国东谈主民银行出具《对于同意天安保障股份有限公司部

分股权变更的批复》（银复[1998]133 号），同意本次股权转让。

本次股权转让后，天安保障的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 上海浦东新区经济贸易总公司 1，500 7.50%

2 上海市供销详细商社 1，500 7.50%

3 上海航天经济发展总公司 1，500 7.50%

4 上海浦东地皮发展（控股）公司 1，500 7.50%

5 上海市浦东新区收支口公司 750 3.75%

6 上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司 750 3.75%

7 上海万通企业控股有限公司 1，500 7.50%

8 上海华夏文化旅游区开发公司 750 3.75%

9 上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 750 3.75%

10 上海市外高桥保税区新发展有限公司 500 2.50%

11 上海金桥出口加工区开发公司 1，500 7.50%

12 上海新黄浦（集团）公司 500 2.50%

13 中房上海房地产开发总公司 500 2.50%

14 上海交易网点发展实业股份有限公司 500 2.50%

15 上海长宁房地产（集团）公司 500 2.50%

16 上海申银证券有限公司 1，500 7.50%

17 南京精密机械集团公司 1，000 5.00%

181

18 宁波三丰电子集团公司 1，000 5%

19 江苏省供销社集团公司 1，000 5%

20 上海一百（集团）公司 500 2.50%

21 安徽兴皖股份有限公司 500 2.50%

合计 20，000 100%

（4）1999 年 1 月，第二次股权转让

1997 年 11 月，安徽兴皖股份有限公司与中房上海房地产开发总公司签署

《股权转让意向书》，将其持有的天安保障 500 万股股份转让给后者。

1999 年 1 月 8 日，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司股权变更

的批复》（保监复[1999]4 号），原则同意本次股权转让。

本次股权转让后，天安保障的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 上海浦东新区经济贸易总公司 1，500 7.50%

2 上海市供销详细商社 1，500 7.50%

3 上海航天经济发展总公司 1，500 7.50%

4 上海浦东地皮发展（控股）公司 1，500 7.50%

5 上海市浦东新区收支口公司 750 3.75%

6 上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司 750 3.75%

7 上海万通企业控股有限公司 1，500 7.50%

8 上海华夏文化旅游区开发公司 750 3.75%

9 上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 750 3.75%

10 上海市外高桥保税区新发展有限公司 500 2.50%

11 上海金桥出口加工区开发公司 1，500 7.50%

12 上海新黄浦（集团）公司 500 2.50%

13 中房上海房地产开发总公司 1，000 5.00%

14 上海交易网点发展实业股份有限公司 500 2.50%

15 上海长宁房地产（集团）公司 500 2.50%

16 上海申银证券有限公司 1，500 7.50%

17 南京精密机械集团公司 1，000 5.00%

18 宁波三丰电子集团公司 1，000 5%

19 江苏省供销社集团公司 1，000 5%

182

20 上海一百（集团）公司 500 2.50%

合计 20，000 100%

（5）2000 年 1 月，第三次股权转让

1999 年 12 月，宁波三丰集团有限公司与陆家嘴（集团）有限公司（以下

简称“陆家嘴集团”）签署《股权转让合同书》，将其持有的天安保障 1，000

万股股权转让给陆家嘴集团。

2000 年 1 月 18 日，中国保监会出具《对于同意天安保障股份有限公司股

东宁波三丰集团有限公司进取海陆家嘴（集团）有限公司转让股权的批复》

（保监复[2000]26 号），原则同意本次股权转让。

本次股权转让后，天安保障的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 上海浦东新区经济贸易总公司 1，500 7.50%

2 上海市供销详细商社 1，500 7.50%

3 上海航天经济发展总公司 1，500 7.50%

4 上海浦东地皮发展（控股）公司 1，500 7.50%

5 上海市浦东新区收支口公司 750 3.75%

6 上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司 750 3.75%

7 上海万通企业控股有限公司 1，500 7.50%

8 上海华夏文化旅游区开发公司 750 3.75%

9 上海陆家嘴（集团）有限公司 1，750 8.75%

10 上海市外高桥保税区新发展有限公司 500 2.50%

11 上海金桥出口加工区开发公司 1，500 7.50%

12 上海新黄浦（集团）公司 500 2.50%

13 中房上海房地产开发总公司 1，000 5.00%

14 上海交易网点发展实业股份有限公司 500 2.50%

15 上海长宁房地产（集团）公司 500 2.50%

16 上海申银证券有限公司 1，500 7.50%

17 南京精密机械集团公司 1，000 5.00%

18 江苏省供销社集团公司 1，000 5%

19 上海一百（集团）公司 500 2.50%

合计 20，000 100%

183

（6）2000 年 6 月，第二次增资

1998 年 8 月，天安保障召开临时股东大会，审议通过了《天安保障股份有

限公司增资扩股决策》。

2000 年，上外洋高桥（集团）有限公司（以下简称“外高桥集团”）、上

海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）、陆家嘴集团、中信国安

总公司（以下简称“中信国安”）、中国天平经济文化发展公司（以下简称

“中国天平”）、中国本事收支口总公司（以下简称“中国本事”）、中国海

外经济合作总公司（以下简称“中国外洋”）和深圳名商室外领路俱乐部有限

公司（以下简称“深圳名商”）等 8 家企业分别与天安保障刚硬了《天安保障

股份有限公司增发新股投资条约书》，其中外高桥集团认购 1，900 万股；金桥

集团认购 3，000 万股；陆家嘴集团认购 2，750 万股；中信国安认购 4，500 万股；

中国天平认购 4，500 万股；中国本事认购 4，500 万股；中国外洋认购 4，500 万

股；深圳名商认购 4，500 万股。

2000 年 5 月 9 日，大华管帐师事务系数限公司出具华业字[2000]第 904 号

《验资呈报》，考证天安保障投资各方已插足增资款货币资金 33，165 万元，其

中 30，150 万元为股本，3，015 万元为股本溢价。

2000 年 6 月 16 日，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司增资扩股

决策的批复》（保监复[2000]144 号），同意本次增资扩股。

2000 年 6 月，上海市工商行政管制局向天安保障换发了注册号为

3100001003596 的《企业法东谈主营业执照》。

本次增资完成后，天安保障的注册本钱增至 50，150 万元，其股本结构如

下：

序号比例

股东称号股份（万股）

（%）

1 上海陆家嘴（集团）有限公司 4，500 8.97%

2 上海金桥（集团）有限公司 4，500 8.97%

3 中国本事收支口总公司 4，500 8.97%

4 中国外洋经济合作总公司 4，500 8.97%

5 中信国安总公司 4，500 8.97%

6 中国天平经济文化发展公司 4，500 8.97%

184

7 深圳名商室外领路俱乐部有限公司 4，500 8.97%

8 上外洋高桥（集团）有限公司 3，150 6.28%

9 上海浦东新区经济贸易总公司 1，500 2.99%

10 上海市供销详细商社 1，500 2.99%

11 上海万通企业控股有限公司 1，500 2.99%

12 上海航天实业有限公司 1，500 2.99%

13 上海浦东地皮发展（控股）公司 1，500 2.99%

14 申银万国证券股份有限公司 1，500 2.99%

15 江苏省供销社集团公司 1，000 1.99%

16 南京精密机械集团公司 1，000 1.99%

17 中房上海房地产开发总公司 1，000 1.99%

18 上海浦东新区收支口公司 750 1.50%

19 上海华夏文化旅游区开发股份有限公司 750 1.50%

20 上海新黄浦（集团）公司 500 1.00%

21 上海交易网点发展实业股份有限公司 500 1.00%

22 上海长宁房地产（集团）公司 500 1.00%

23 上海一百（集团）公司 500 1.00%

合计 50，150 100%

（7）2000 年 11 月，第四次股权转让

2000 年 8 月，上海航天实业有限公司分别与中信国安、中国天平、深圳名

商签署《股权转让合同书》，将其在天安保障持有的 1，500 万股分别转让给中

信国安 500 万股、中国天平 500 万股、深圳名商 500 万股。

2000 年 8 月，南京精密分别与中国外洋、中国本事签署《股权转让合同

书》，将其在天安保障持有的 1，000 万股分别转让给中国外洋 500 万股、中国

本事 500 万股。

2000 年 11 月 6 日，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司股权转让

的批复》（保监复[2000]315 号），同意本次股权转让。

本次股权转让后，天安保障的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 中国本事收支口总公司 5，000 9.97%

2 中国外洋经济合作总公司 5，000 9.97%

185

3 中信国安总公司 5，000 9.97%

4 中国天平经济文化发展公司 5，000 9.97%

5 深圳名商室外领路俱乐部有限公司 5，000 9.97%

6 上海陆家嘴（集团）有限公司 4，500 8.97%

7 上海金桥（集团）有限公司 4，500 8.97%

8 上外洋高桥（集团）有限公司 3，150 6.28%

9 上海浦东新区供销合作总社 1，500 2.99%

10 上海市供销详细商社 1，500 2.99%

11 上海万通企业控股有限公司 1，500 2.99%

12 上海浦东地皮发展（控股）公司 1，500 2.99%

13 申银万国证券股份有限公司 1，500 2.99%

14 江苏省供销社集团公司 1，000 1.99%

15 中房上海房地产开发总公司 1，000 1.99%

16 上海浦东新区收支口公司 750 1.50%

17 上海华夏文化旅游区开发股份有限公司 750 1.50%

18 上海新黄浦（集团）公司 500 1.00%

19 上海交易网点发展实业股份有限公司 500 1.00%

20 上海长宁房地产（集团）公司 500 1.00%

21 上海一百（集团）公司 500 1.00%

合计 50，150 100%

2001 年 9 月 27 日，上海市工商行政管制局向天安保障换发了注册号为

3100001003596 的《企业法东谈主营业执照》。

（8）2002 年，第五至第八次股权转让

A.2002 年 1 月，第五次股权转让

因上海浦东新区供销合作总社（以下简称“浦东供销社”）和上海市供销

详细商社（以下简称“上海供销社”）以其所持天安保障部分股权用作典质向

上海浦东发展银行社会保障基金部借债到期未履行还款义务，2001 年 9 月，上

海第一中级东谈主民法院寄予上海群众拍卖有限公司对浦东供销社持有的天安保障

1，500 万股及上海供销社持有的天安保障 500 万股进行强制拍卖，最终由上海紫

江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）拍得浦东供销社持有的天安保

险 1，500 万股及上海供销社持有的天安保障 360 万股。

186

2002 年 1 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司部分股权转让

的批复》（保监变审[2002]5 号），同意紫江集团受让浦东供销社和上海供销社

分别持有的天安保障 1，500 万股和 360 万股股份。

B.2002 年 2 月，第六次股权转让

因上海交易网点发展实业股份有限公司（以下简称“上海交易网点”）向

爱建信托贷款后无力璧还，2000 年 12 月，上海交易网点与爱建信托签署《协

议书》，将持有的天安保障 250 万股股份转让给爱建信托。

2001 年 12 月，上海市第一中级东谈主民法院作出《民事裁定书》（（2000）

沪一中执字第 1516 号），裁定上海交易网点所持有的天安保障 250 万股股权过

户至爱建信托名下。

2002 年 2 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司股权转让的批

复》（保监变审[2002]10 号），同意上海交易网点将其持有的 250 万股天安保

险股份转让给爱建信托。

C.2002 年 5 月，第七次股权转让

2002 年 4 月，中国外洋经济合作总公司与中国机械收支口（集团）有限公

司（以下简称“中国机械”）签署《股权转让合同书》，将其所持天安保障

5，000 万股股份转让给中国机械。

2002 年 5 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司股权转让的批

复》（保监变审[2002]40 号），同意本次股权转让。

D.2002 年 6 月，第八次股权转让

2002 年 3 月，江苏省供销社集团公司寄予江苏省拍卖总行拍卖其持有的天

安保障发起东谈主股 1，000 万股（含 2001 年度分红），该等股份由紫江集团拍得。

2002 年 4 月，上海供销社与上海浦东地皮发展（控股）公司（以下简称

“浦东土控”）签署《股权转让条约书》，将其所持 1，140 万股天安保障股份

转让给浦东土控。

2002 年 5 月，上海浦东新区收支口公司与浦东土控签署《股权转让协

议》，将其所持 750 万股天安保障股份转让给浦东土控。

2002 年 6 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司股权转让的批

复》（保监变审[2002]44 号），同意上述股权转让。

187

2002 年 7 月 23 日，上海市工商行政管制局向天安保障换发了注册号为

3100001003596 的《企业法东谈主营业执照》。

2002 年股权转让后，天安保障的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 中国机械收支口（集团）有限公司 5，000 9.97%

2 中国本事收支口总公司 5，000 9.97%

3 中信国安总公司 5，000 9.97%

4 中国天平经济文化发展公司 5，000 9.97%

5 深圳名商室外领路俱乐部有限公司 5，000 9.97%

6 上海陆家嘴（集团）有限公司 4，500 8.97%

7 上海金桥（集团）有限公司 4，500 8.97%

8 上海浦东地皮发展（控股）公司 3，390 6.77%

9 上外洋高桥（集团）有限公司 3，150 6.28%

10 上海紫江（集团）有限公司 2，860 5.70%

11 上海万通企业控股有限公司 1，500 2.99%

12 申银万国证券股份有限公司 1，500 2.99%

13 中房上海房地产开发总公司 1，000 1.99%

14 上海华夏文化旅游区开发股份有限公司 750 1.50%

15 上海新黄浦（集团）公司 500 1.00%

16 上海长宁房地产（集团）公司 500 1.00%

17 上海一百（集团）公司 500 1.00%

18 上海交易网点发展实业股份有限公司 250 0.50%

19 上海爱建信托投资公司 250 0.50%

合计 50，150 100%

（9）2006 年 8 月，第三次增资

2005 年 5 月，天安保障召开股东大会，一致同意东京海上日动失火保障株

式会社（以下简称“东京海上”）过火关联企业全额认购天安保障增发的

166，276，298 股普通股外资股份。2005 年 10 月，天安保障与东京海上签署《认

购条约》。

2005 年 12 月，中国保监会出具《对于同意天安保障股份有限公司增发外

资股份的批复》（保监发改[2005]1092 号），同意本次增发外资股份。上海众

188

华沪银管帐师事务系数限公司出具沪众会字[2005]第 YB0153 号《验资呈报》对

本次增资给予审验。

2006 年 1 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司变更注册本钱

的批复》（保监发改[2006]41 号），同意天安保障注册本钱变更为 667，776，298

元。

2006 年 6 月 26 日，上海市工商行政管制局向天安保障换发了注册号为企股

沪总副字第 042406 号（市局）的《企业法东谈主营业执照》。

本次增资完成后，天安保障的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 东京海上日动失火保障株式会社 16，627.6298 24.90%

2 中信国安集团公司 5，000 7.488%

3 中国天平经济文化有限公司 5，000 7.488%

4 中国本事收支口总公司 5，000 7.488%

5 中国机械收支口（集团）有限公司 5，000 7.488%

6 深圳名商室外领路俱乐部有限公司 5，000 7.488%

7 上海陆家嘴（集团）有限公司 4，500 6.739%

8 上海金桥（集团）有限公司 4，500 6.739%

9 上海浦东地皮发展（控股）公司 3，390 5.077%

10 上外洋高桥（集团）有限公司 3，150 4.717%

11 上海紫江（集团）有限公司 2，860 4.282%

12 上海万通企业控股有限公司 1，500 2.246%

13 申银万国证券股份有限公司 1，500 2.246%

14 中房上海房地产（集团）有限公司 1，000 1.498%

15 上海华夏文化旅游区开发有限公司 750 1.123%

16 上海新黄浦（集团）有限使命公司 500 0.749%

17 上海新长宁（集团）有限公司 500 0.749%

18 上海一百（集团）有限公司 500 0.749%

19 上海第一医药股份有限公司 250 0.374%

20 上海爱建信托投资有限使命公司 250 0.374%

合计 66，777.6298 100%

（10）2007 年 3 月，第九次股权转让

189

2005 年 11 月，上海紫江（集团）有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公

司（以下简称“陆家嘴集团”）签署《股份转让条约》，将其所持天安保障

2，860 万股股份转让给陆家嘴集团。

2006 年 4 月 24 日，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司股权转让

的批复》（保监发改[2006]365 号），同意本次股权转让。

2007 年 3 月 27 日，上海市工商行政管制局出具核准号为

00000002200703210051 号《准予变更登记文书书》，对上述股权变更准予登

记。

本次股权转让完成后，天安保障的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 东京海上日动失火保障株式会社 16，627.6298 24.90%

2 上海陆家嘴（集团）有限公司 7，360 11.021%

3 中信国安集团公司 5，000 7.488%

4 中国天平经济文化有限公司 5，000 7.488%

5 中国本事收支口总公司 5，000 7.488%

6 中国机械收支口（集团）有限公司 5，000 7.488%

7 深圳名商室外领路俱乐部有限公司 5，000 7.488%

8 上海金桥（集团）有限公司 4，500 6.739%

9 上海浦东地皮发展（控股）公司 3，390 5.077%

10 上外洋高桥（集团）有限公司 3，150 4.717%

11 上海万通企业控股有限公司 1，500 2.246%

12 申银万国证券股份有限公司 1，500 2.246%

13 中房上海房地产（集团）有限公司 1，000 1.498%

14 上海华夏文化旅游区开发有限公司 750 1.123%

15 上海新黄浦（集团）有限使命公司 500 0.749%

16 上海新长宁（集团）有限公司 500 0.749%

17 上海一百（集团）有限公司 500 0.749%

18 上海第一医药股份有限公司 250 0.374%

19 上海爱建信托投资有限使命公司 250 0.374%

合计 66，777.6298 100%

（11）2007 年 8 月，股权划转

190

2003 年 12 月，上海市国有资产监督管制委员会出具《对于上海一百（集

团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》（沪国资委产[2003]300 号），

同意将上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集

团）有限公司、上海物资（集团）总公司等四个企业的国有资产划转给上海百

联（集团）有限公司。2006 年 7 月，上海一百（集团）有限公司出具《天安保

险股权转让苦求书》，上海一百（集团）有限公司因通过国有股权整合的方式

归并再行竖立上海百联集团有限公司，将其持有的天安保障 500 万股股份转让

给上海百联集团有限公司。

2007 年 6 月 22 日，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司修改轨则

的批复》（保监发改[2007]788 号），批准天安保障公司轨则附件股东名单的修

改。

2007 年 8 月 23 日，上海市工商行政管制局向天安保障换发了注册号为

310000400106960 的《企业法东谈主营业执照》。

本次股权划转完成后，天安保障的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 东京海上日动失火保障株式会社 16，627.6298 24.90%

2 上海陆家嘴（集团）有限公司 7，360 11.021%

3 中信国安集团公司 5，000 7.488%

4 中国天平经济文化有限公司 5，000 7.488%

5 中国本事收支口总公司 5，000 7.488%

6 中国机械收支口（集团）有限公司 5，000 7.488%

7 深圳名商室外领路俱乐部有限公司 5，000 7.488%

8 上海金桥（集团）有限公司 4，500 6.739%

9 上海浦东地皮发展（控股）公司 3，390 5.077%

10 上外洋高桥（集团）有限公司 3，150 4.717%

11 上海万通企业控股有限公司 1，500 2.246%

12 申银万国证券股份有限公司 1，500 2.246%

13 中房上海房地产（集团）有限公司 1，000 1.498%

14 上海华夏文化旅游区开发有限公司 750 1.123%

15 上海新黄浦（集团）有限使命公司 500 0.749%

16 上海新长宁（集团）有限公司 500 0.749%

191

17 百联集团有限公司 500 0.749%

18 上海第一医药股份有限公司 250 0.374%

19 上海爱建信托投资有限使命公司 250 0.374%

合计 66，777.6298 100%

（12）2008 年，第十次和第十一次股权转让登第四次增资

A.2008 年 1 月股权转让

2007 年 11 月，中国天平经济文化有限公司与中信国安集团公司签署《股

权转让条约》，将其持有的 4，700 万股股份转让给中信国安。

2008 年 1 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司股权转让的批

复》（保监发改[2008]65 号），同意本次股权转让。

B.2008 年 6 月，第十一次股权转让

2007 年 12 月，武汉市江夏区东谈主民法院以（2003）夏民执字第 428-16 号民

事裁定书裁定将武汉国际信托投资公司现实持有的天安保障 1，500 万股股份拍

卖偿债；2008 年 2 月，武汉市江夏区东谈主民法院作出（2003）夏民执字第 428-17

号民事裁定书裁定武汉国际信托投资公司现实持有、登记在上海万通名下的天

安保障 00003 号《股权证》登记的 1，500 万股发起东谈主股由湖北聚隆买受；2008

年 2 月，武汉市江夏区东谈主民法院向天安保障出具《协助推行文书书》

（（2003）夏民执字第 428-17 号），要求天安保障将股东姓名由“上海万通企

业控股有限公司”变更登记为“湖北聚隆投资管制有限公司”，并纪录于股东

名册。

2008 年 6 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司修改轨则的批

复》（保监发改[2008]803 号），核准天安保障对轨则附件进行的修改。

C.2008 年 6 月，第四次增资

2008 年 3 月，经天安保障股东大会审议决定向中信集团、陆家嘴集团等股

东定向增发股份 1，504，500，000 股。

2008 年 5 月，普华永谈中天管帐师事务系数限公司出具普华永谈中天验字

[2008]第 106 号《新增股本到位情况验资呈报》对本次增资给予审验。

2008 年 6 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司变更注册本钱

的批复》（保监发改[2008]824 号），同意天安保障注册本钱变更为

2，172，276，298 元。

192

2008 年 8 月 29 日，上海市工商行政管制局出具核准号为

00000002200808190068 号《准予变更登记文书书》，对上述股权变更准予登

记。

2008 年股权转让及增资完成后，天安保障的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 中信国安集团公司 9，700 4.47%

2 中国天平经济文化有限公司 300 0.14%

3 中国本事收支口总公司 20，000 9.21%

4 中国机械收支口（集团）有限公司 20，000 9.21%

5 深圳名商室外领路俱乐部有限公司 20，000 9.21%

6 上海金桥（集团）有限公司 18，450 8.49%

7 上海陆家嘴（集团）有限公司 26，890 12.38%

8 上海浦东地皮发展（控股）公司 14，010 6.45%

9 上外洋高桥（集团）有限公司 13，050 6.01%

10 湖北聚隆投资管制有限公司 6，000 2.76%

11 申银万国证券股份有限公司 1，500 0.69%

12 中房上海房地产（集团）有限公司 4，000 1.84%

13 上海华夏文化旅游区开发有限公司 3，450 1.59%

14 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 3，450 1.59%

15 上海新黄浦（集团）有限使命公司 2，450 1.13%

16 上海新长宁（集团）有限公司 2，000 0.92%

17 百联集团有限公司 2，450 1.13%

18 上海第一医药股份有限公司 1，450 0.67%

19 上海爱建信托投资有限使命公司 1，450 0.67%

20 中国中信集团公司 30，000 13.81%

21 东京海上日动失火保障株式会社 16，627.6298 7.65%

合计 217，227.6298 100%

（13）2009 年，第十二次和第十三次股权转让

A.2009 年 3 月，第十二次股权转让

2008 年 3 月，上海市第一中级东谈主民法院作出《民事裁决书》（[2007]沪一

中民三（商）初字第 154 号）阐述：中国天平为天安保障口头股东，中信国安

193

是天安保障的现实股东。上海市第一中级东谈主民法院最终判决中国天平持有的天

安保障 5，000 万股股份包摄中信国安系数。

2008 年 1 月，中国天平已将其持有的天安保障 4，700 万股股份转让给中信

国安（详见本部分“（12）2008 年，第十次和第十一次股权转让登第四次增

资”之“A.2008 年 1 月股权转让”），仍持有天安保障 300 万股股份。2008 年

6 月，中信国安致函天安保障，要求将中国天平持有的 300 万股股份办理到中

信国安名下。

2009 年 2 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司股权转让的批

复》（保监发改[2009]112 号），同意中国天平将所持有的天安保障 300 万股股

份转让给中信国安。

B.2009 年 12 月，第十三次股权转让

2008 年 8 月，华夏开发与陆家嘴集团签署《股权转让条约》，将其持有的

天安保障 3，450 万股的股权转让给陆家嘴集团。

2009 年 12 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司修改轨则的

批复》（保监发改[2009]1308 号），核准天安保障对轨则附件股东名单进行的

修改。

2010 年 3 月 9 日，上海市工商行政管制局向天安保障换发了注册号为

310000400106960 的《企业法东谈主营业执照》。

2009 年股权转让完成后，天安保障股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 中信国安集团公司 10，000 4.61%

2 中国本事收支口总公司 20，000 9.21%

3 中国机械收支口（集团）有限公司 20，000 9.21%

4 深圳名商室外领路俱乐部有限公司 20，000 9.21%

5 上海金桥（集团）有限公司 18，450 8.49%

6 上海陆家嘴（集团）有限公司 30，400 13.97%

7 上海浦东地皮发展（控股）公司 14，010 6.45%

8 上外洋高桥（集团）有限公司 13，050 6.01%

9 湖北聚隆投资管制有限公司 6，000 2.76%

10 申银万国证券股份有限公司 1，500 0.69%

194

11 中房上海房地产（集团）有限公司 4，000 1.84%

13 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 3，450 1.59%

14 上海新黄浦（集团）有限使命公司 2，450 1.13%

15 上海新长宁（集团）有限公司 2，000 0.92%

16 百联集团有限公司 2，450 1.13%

17 上海第一医药股份有限公司 1，450 0.67%

18 上海爱建信托投资有限使命公司 1，450 0.67%

19 中国中信集团公司 30，000 13.81%

20 东京海上日动失火保障株式会社 16，627.6298 7.65%

合计 217，227.6298 100%

（14）2010 年，第十四和第十五次股权转让登第五次增资

A.2010 年 2 月，第十四次股权转让

2010 年 1 月，通过上海联合产权交易所挂牌，陆家嘴集团、金桥集团、浦

东土控、外高桥集团、陆家嘴与领锐资产管制股份有限公司、江西信托、江西

江信签署《上海产权交易所合同》，陆家嘴集团将其持有的天安保障 12，110 万

股转让给领锐资产管制股份有限公司、6，145 万股转让给江西江信，金桥集团将

其持有的天安保障 7，906 万股转让给江西信托、4，614 万股转让给江西江信，浦

东土控将其持有的天安保障 9，512 万股转让给江西江信，外高桥集团将其持有

的天安保障 8，863 万股转让给江西江信，陆家嘴将其持有的天安保障 3，450 万股

转让给江西江信。

同日，中国机械、中信国安、深圳名商与江西江信、江西信托签署《上海

产权交易所合同》，中国机械将其持有的天安保障 10，861 万股转让给江西江

信、9，139 万股转让给江西信托，中信国安将其持有的天安保障 0.64 亿股转让

给江西信托，深圳名商将其持有的天安保障 2 亿股转让给江西信托。

2010 年 2 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司股权转让的批

复》（保监发改[2010]117 号），同意上述股权转让。

B.2010 年 6 月股权转让

2010 年 2 月，东京海上与 SBI 签署《股份转让条约》，将其持有的天安保

险 166，276，298 股股份转让给 SBI。

2010 年 6 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司股权转让的批

195

复》（保监发改[2010]728 号），同意本次股权转让。

C.增资

2010 年 12 月，天安保障全体股东一致同意江西信托认购股份 434，450，000

股，江西江信认购股份 434，450，000 股，湖北聚隆认购股份 60，000，000 股，绵世

方达认购股份 329，289，481 股，西水股份认购 747，810，519 股，北大高科认购

166，276，298 股；同意天安保障注册本钱变更为 4，344，552，596 元。

2010 年 12 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司变更注册资

本的批复》（保监发改[2010]1620 号），同意天安财险注册本钱变更为

4，344，552，596 元。

2011 年 1 月，国富浩华管帐师事务系数限公司上海分所出具国浩沪验字

[2011]第 2 号《验资呈报》，对本次增资给予审验。

2011 年 1 月 27 日，上海市工商行政管制局出具核准号为

00000002201101260034 号《准予变更登记文书书》，对上述股权变更准予登

记。

本次股权转让及增资完成后，天安保障的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 江西国际信托股份有限公司 86，890 20.00%

2 江西省江信国际大厦有限公司 86，890 20.00%

3 内蒙古西水创业股份有限公司 74，781.0519 17.21%

4 北京绵世方达投资有限使命公司 32，928.9481 7.58%

5 中国中信集团公司 30，000 6.91%

6 中国本事收支口总公司 20，000 4.60%

7 日本 SBI 控股株式会社 16，627.6298 3.83%

8 北京北大高技术产业投资有限公司 16，627.6298 3.83%

9 领锐资产管制股份有限公司 12，110 2.79%

10 上海陆家嘴（集团）有限公司 12，085 2.78%

11 湖北聚隆投资管制有限公司 12，000 2.76%

12 上海金桥（集团）有限公司 5，930 1.36%

13 上海浦东地皮发展（控股）公司 4，498 1.04%

14 上外洋高桥（集团）有限公司 4，187 0.96%

196

15 中房上海房地产（集团）有限公司 4，000 0.92%

16 中信国安集团公司 3，600 0.83%

17 上海新黄浦（集团）有限使命公司 2，450 0.56%

18 百联集团有限公司 2，450 0.56%

19 上海新长宁（集团）有限公司 2，000 0.46%

20 申银万国证券股份有限公司 1，500 0.35%

21 上海第一医药股份有限公司 1，450 0.33%

22 上海爱建信托投资有限使命公司 1，450 0.33%

合计 434，455.2596 100%

（16）2011 年 12 月，第十六次股权转让

2011 年 9 月，江西江信分别与绵世方达和银炬实业签署《对于转让天安保

险股份有限公司股权之条约》，将其所持有天安保障 8%的股权（34，756 万

股）、12%的股权（52，134 万股）分别转让给绵世方达和银炬实业。

2011 年 10 月领锐资产管制股份有限公司与西水股份签署《股权转让协

议》，将其所持有天安保障 2.79%股权（1.211 亿股）转让给西水股份。

2011 年 12 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司股权转让的

批复》（保监发改[2011]1938 号），同意上述股权转让。

本次股权转让后，天安财险的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 江西国际信托股份有限公司 86，890 20.00%

2 上海银炬实业发展有限公司 52，134 20.00%

3 内蒙古西水创业股份有限公司 86，891.0519 20%

4 北京绵世方达投资有限使命公司 67，684.9481 15.58%

5 中国中信集团公司 30，000 6.91%

6 中国本事收支口总公司 20，000 4.60%

7 日本 SBI 控股株式会社 16，627.6298 3.83%

8 北京北大高技术产业投资有限公司 16，627.6298 3.83%

9 上海陆家嘴（集团）有限公司 12，085 2.78%

10 湖北聚隆投资管制有限公司 12，000 2.76%

11 上海金桥（集团）有限公司 5，930 1.36%

12 上海浦东地皮发展（控股）公司 4，498 1.04%

197

13 上外洋高桥（集团）有限公司 4，187 0.96%

14 中房上海房地产（集团）有限公司 4，000 0.92%

15 中信国安集团公司 3，600 0.83%

16 上海新黄浦（集团）有限使命公司 2，450 0.56%

17 百联集团有限公司 2，450 0.56%

18 上海新长宁（集团）有限公司 2，000 0.46%

19 申银万国证券股份有限公司 1，500 0.35%

20 上海第一医药股份有限公司 1，450 0.33%

21 上海爱建信托投资有限使命公司 1，450 0.33%

合计 434，455.2596 100%

（17）2012 年，第六次增资登第十七次股权转让

A.2012 年 7 月，第六次增资

2012 年 5 月，天安保障股东大会同意天安保障以 1.5 元/股的价钱增资

1，303，365，779 股，同意江西信托认购股份 260，670，000 股，西水股份认购股份

260，673，156 股，绵世方达认购 390，497，531 股，银炬实业认购 156，402，000 股，

中信股份认购 228，791，838 股，SBI 认购 3，161，254 股，北大高科认购 3，170，000

股；同意天安保障注册本钱变更为 5，647，918，375 元。

2012 年 6 月，安永华明管帐师事务所上海分所出具安永华明[2012]验字第

60670063_B01 号《验资呈报》给予审验。

2012 年 7 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司变更注册本钱

的批复》（保监发改[2012]832 号），同意天安保障本次注册本钱变更。

B.2012 年 7 月，第十七次股权转让

2011 年 12 月，财政部出具《对于中国中信股份有限公司国有股权管制方

案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186 号），同意中信集团作

为发起东谈主以适当境外上市条件的经营性净资产，与下属全资子公司北京中信企

业管制有限公司共同发起竖立中信股份。中信股份成立后将径直持有中信集团

插足的联系股份公司股权，并承继中信集团作为联系股份公司股东的联系权利

和义务，中信股份所持联系股份性质均为国有法东谈主股。

2012 年 1 月，中信集团与中信股份签署《重组条约》，因中信股份拟向中

国境外投资者刊行新股并上市，中信集团将其领有的联系资产、欠债及权益作

198

为出资注入中信股份，包括中信集团持有的天安财险 6.91%股权（即

300，000，000 股股份）。

根据上述《重组条约》，包括天安保障 6.91%的股权在内的注入资产已由

中联评估出具中联评报字 2011 第 666 号《中国中信集团公司拟插足中国中信股

份有限公司（筹）的资产及欠债项目资产评估呈报》进行评估并于 2011 年 12

月取得财政部的核准。

2012 年 7 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司股权转让的批

复》（保监发改[2012]831 号），同意中信集团本次股权转让。

2012 年 8 月 29 日，上海市工商行政管制局出具核准号为

00000002201208220028 号《准予变更登记文书书》，对上述股权变更准予登

记。

2012 年增资及股权转让完成后，天安保障的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 江西国际信托股份有限公司 112，957 20.00%

2 上海银炬实业发展有限公司 67，774.2 12%

3 内蒙古西水创业股份有限公司 112，958.3675 20%

4 北京绵世方达投资有限使命公司 106，734.7012 18.9%

5 中国中信股份有限公司 52，879.1838 9.36%

6 中国本事收支口总公司 20，000 3.54%

7 日本 SBI 控股株式会社 16，943.7552 3%

8 北京北大高技术产业投资有限公司 16，944.6298 3%

9 上海陆家嘴（集团）有限公司 12，085 2.14%

10 湖北聚隆投资管制有限公司 12，000 2.12%

11 上海金桥（集团）有限公司 5，930 1.05%

12 上海浦东地皮发展（控股）公司 4，498 0.8%

13 上外洋高桥（集团）有限公司 4，187 0.74%

14 中房上海房地产（集团）有限公司 4，000 0.71%

15 中信国安集团公司 3，600 0.64%

16 上海新黄浦（集团）有限使命公司 2，450 0.43%

17 百联集团有限公司 2，450 0.43%

18 上海新长宁（集团）有限公司 2，000 0.35%

199

19 申银万国证券股份有限公司 1，500 0.27%

20 上海第一医药股份有限公司 1，450 0.26%

21 上海爱建信托投资有限使命公司 1，450 0.26%

合计 564，791.8375 100%

（18）2012 年 11 月，改名

2012 年 1 月，天安保障召开股东大会，同意天安保障改名为“天安财产保

险股份有限公司”。

2012 年 8 月，中国保监会出具《对于天安保障股份有限公司变更公司称号

的批复》（保监发改[2012]959 号），同意天安保障称号变更为“天安财产保障

股份有限公司”。

2012 年 11 月 1 日，上海市工商行政管制局向天安财险换发了注册号为

310000400106960 的《企业法东谈主营业执照》。

（19）2013 年 1 月，第十八次股权转让

2012 年 8 月，湖北聚隆分别与武汉泰立、上海浦高签署《股权转让条约

书》，将其持有天安保障的 3，200 万股、2，800 万股份转让给武汉泰立和上海浦

高，每股转让价钱为 1.6 元。本次股权转让时，上海浦高、武汉泰立分别持有

湖北聚隆 23.33%、26.67%股权。

2012 年 11 月 9 日，天安财险将该次股权变动情况向中国保监会报备。

2013 年 1 月，中国保监会出具《对于天安财产保障股份有限公司修改轨则

的批复》（保监发改[2013]88 号），核准天安财险对轨则中股权结构的修改。

本次股权转让完成后，天安财险股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 江西国际信托股份有限公司 112，957 20.00%

2 上海银炬实业发展有限公司 67，774.2 12%

3 内蒙古西水创业股份有限公司 112，958.3675 20%

4 北京绵世方达投资有限使命公司 106，734.7012 18.9%

5 中国中信股份有限公司 52，879.1838 9.36%

6 中国本事收支口总公司 20，000 3.54%

7 日本 SBI 控股株式会社 16，943.7552 3%

8 北京北大高技术产业投资有限公司 16，944.6298 3%

200

9 上海陆家嘴（集团）有限公司 12，085 2.14%

10 湖北聚隆投资管制有限公司 6，000 1.06%

11 上海金桥（集团）有限公司 5，930 1.05%

12 上海浦东地皮发展（控股）公司 4，498 0.8%

13 上外洋高桥（集团）有限公司 4，187 0.74%

14 中房上海房地产（集团）有限公司 4，000 0.71%

15 中信国安集团公司 3，600 0.64%

16 上海新黄浦（集团）有限使命公司 2，450 0.43%

17 百联集团有限公司 2，450 0.43%

18 上海新长宁（集团）有限公司 2，000 0.35%

19 申银万国证券股份有限公司 1，500 0.27%

20 上海第一医药股份有限公司 1，450 0.26%

21 上海爱建信托投资有限使命公司 1，450 0.26%

22 武汉泰立投资有限公司 3，200 0.57%

23 上海浦高工程（集团）有限公司 2，800 0.5%

合计 564，791.8375 100%

（20）2014 年 8 月，第七次增资

2014 年 4 月，天安财险召开 2014 第一次临时股东大会，一致同意以每股

1.5 元的价钱增多注册本钱 1，333，333，333 元，由银炬实业认购股份 45，000 万

股，中信股份认购 13，333.3333 万股，德新景认购 75，000 万股；同意天安财险

注册本钱变更为 6，981，251，708 元。

2014 年 5 月，普华永谈中天管帐师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永

谈中天验字（2014）第 256 号《验资呈报》给予审验。

2014 年 6 月，中国保监会出具《对于天安财产保障股份有限公司变更注册

本钱的批复》（保监许可[2014]563 号），同意天安财险注册本钱变更为

6，981，251，708 元。

本次增资价钱以经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具了天兴评报

字（2014）第 0252 号《天安财产保障股份有限公司拟增资扩股项目评估呈报》

的评估结果为参考，采纳收益法评估的 2013 年 12 月 31 日的天安财险股东全部

权益价值为 813，301.00 万元。

2014 年 8 月 5 日，上海市工商行政管制局向天安财险换发了注册号为

201

310000400106960 的《营业执照》。

本次增资完成后，天安财险的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 中江国际信托股份有限公司 112，957 16.18%

2 上海银炬实业发展有限公司 112，774.2 16.15%

3 内蒙古西水创业股份有限公司 112，958.3675 16.18%

4 北京绵世方达投资有限使命公司 106，734.7012 15.29%

5 深圳市德新景国际货运代理有限公司 75，000 10.74%

6 中国中信股份有限公司 66，212.5171 9.48%

7 中国本事收支口总公司 20，000 2.86%

8 日本 SBI 控股株式会社 16，943.7552 2.43%

9 北京北大高技术产业投资有限公司 16，944.6298 2.43%

10 上海陆家嘴（集团）有限公司 12，085 1.73%

11 湖北聚隆投资管制有限公司 6，000 0.86%

12 上海金桥（集团）有限公司 5，930 0.85%

13 上海浦东地皮发展（控股）公司 4，498 0.64%

14 上外洋高桥（集团）有限公司 4，187 0.6%

15 中房上海房地产（集团）有限公司 4，000 0.57%

16 中信国安集团公司 3，600 0.52%

17 上海新黄浦（集团）有限使命公司 2，450 0.35%

18 百联集团有限公司 2，450 0.35%

19 上海新长宁（集团）有限公司 2，000 0.29%

20 申银万国证券股份有限公司 1，500 0.21%

21 上海第一医药股份有限公司 1，450 0.21%

22 上海爱建信托投资有限使命公司 1，450 0.21%

23 武汉泰立投资有限公司 3，200 0.46%

24 上海浦高工程（集团）有限公司 2，800 0.4%

合计 698，125.1708 100%

（21）2015 年 7 月，第八次增资

2015 年 1 月，天安财险 2015 年第一次临时股东大会审议通过《对于天安财

产保障股份有限公司 2015 年增资扩股的议案》，同意天安财险以每股 1.55 元

的价钱增发不杰出 6，981，251，708 股股份。

202

2015 年 2 月，天安财险 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《天安财产

保障股份有限公司注册本钱、股权结构变更的议案》，同意银炬实业认购

852，258，000 股，绵世方达认购 897，652，988 股，德新景认购 1，200，000，000 股，

同意天安财险注册本钱变更为 9，931，162，696 元。

2015 年 3 月，普华永谈中天管帐师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永

谈中天验字（2015）第 173 号《验资呈报》给予审验。

2015 年 3 月，中国保监会出具《对于天安财产保障股份有限公司变更注册

本钱的批复》（保监许可[2015]285 号），同意天安财险注册本钱变更为

9，931，162，696 元。

本次增资价钱为 1.55 元/股，以经山东正源和信资产评估有限公司评估并出

具的鲁正信评报字（2015）第 0003 号《资产评估呈报》的评估结果为参考，采

用收益法评估的 2014 年 9 月 30 日的天安股东全部权益价值为 1，100，534 万元。

2015 年 7 月 24 日，上海市工商行政管制局向天安财险换发了注册号为

310000400106960 的《营业执照》。

本次增资完成后，天安财险的股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 中江国际信托股份有限公司 112，957 11.37%

2 上海银炬实业发展有限公司 198，000 19.94%

3 内蒙古西水创业股份有限公司 112，958.3675 11.37%

4 北京绵世方达投资有限使命公司 196，500 19.79%

5 深圳市德新景国际货运代理有限公司 195，000 19.64%

6 中国中信有限公司 66，212.5171 6.67%

7 中国本事收支口总公司 20，000 2.01%

8 日本 SBI 控股株式会社 16，943.7552 1.71%

9 北京北大高技术产业投资有限公司 16，944.6298 1.71%

10 上海陆家嘴（集团）有限公司 12，085 1.22%

11 湖北聚隆投资管制有限公司 6，000 0.60%

12 上海金桥（集团）有限公司 5，930 0.60%

13 上海浦东地皮发展（控股）公司 4，498 0.45%

14 上外洋高桥（集团）有限公司 4，187 0.42%

203

15 中房上海房地产有限公司 4，000 0.40%

16 中信国安集团有限公司 3，600 0.36%

17 上海新黄浦（集团）有限使命公司 2，450 0.25%

18 百联集团有限公司 2，450 0.25%

19 上海新长宁（集团）有限公司 2，000 0.20%

20 申银万国证券股份有限公司 1，500 0.15%

21 上海第一医药股份有限公司 1，450 0.15%

22 上海爱建信托投资有限使命公司 1，450 0.15%

23 武汉泰立投资有限公司 3，200 0.32%

24 上海浦高工程（集团）有限公司 2，800 0.28%

合计 993，116.2696 100%

（22）2015 年，第十八、十九次股权转让

A.申银万国所持股权转让

本次股权转让系为管制历史留传问题，鼓励申银万国与宏源证券股份有限

公司的紧要资产重组。申银万国所持天安财险股权系历史留传问题，在申银证

券和万国证券通过新设合并方式竖立申银万国后，由申银万国承继。申银万国

已对该部分股权投资全额计提资产减值损失，即账面净值为 0。根据《证券公

司径直投资业务法式》（中证协发[2012]213 号）第二条文定（证券公司不得以

其他体式开展径直投资业务），为管制历史留传问题及奏凯鼓励与宏源证券股

份有限公司的紧要资产重组，申银万国对天安财险股权进行处置。

2014 年 6 月，上海东洲资产评估有限公司出具了《申银万国证券股份有限

公司拟转让所持有的中国重型汽车财务有限公司等 27 项历久股权投资评估报

告》（沪东洲资评报字[2014]第 0069288 号），以 2013 年 12 月 31 日为评估基

准日，申银万国所持 1，500 万股天安财险股权的评估价值为 1，937.40 万元。

2014 年 7 月 16 日，财政部出具了《对于申银万国证券股份有限公司重组资产评

估项目核准的批复》（财[2014]56 号），核准了上述评估呈报。

2014 年 9 月，申银万国在上海联合产权交易所对所持天安财险股权进行单

项公开挂牌转让。

2014 年 12 月，申银万国与绵世方达签署《上海市产权交易合同》，申银

万国将其所持天安财险 1，500 万股股份转让给绵世方达，交易价钱为 1，937.4 万

204

元，折合每股转让价钱为 1.29 元。本次股权转让方申银万国与受让方绵世方达

之间不存在关联关系。

B.中信国安所持股权转让

2014 年 12 月，中信国安与中信集团签署《股权转让条约》，中信国安将

其持有的天安财险 3，600 万股转让给中信集团，转让价钱为 3，960 万元。

本次股权转让原因为中信国安引入战术投资者，根据其明天发展战术，中

信国安决定向中信集团转让其持有的天安财险股份；股权受让方中信集团为中

信国安的股东。

2015 年 5 月，中国保监会出具《对于天安财产保障股份有限公司股权转让

的批复》（保监许可[2015]399 号），同意上述股权转让。

股权转让完成后，天安财险股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 中江国际信托股份有限公司 112，957 11.37%

2 上海银炬实业发展有限公司 198，000 19.94%

3 内蒙古西水创业股份有限公司 112，958.3675 11.37%

4 北京绵世方达投资有限使命公司 198，000 19.94%

5 深圳市德新景国际货运代理有限公司 195，000 19.64%

6 中国中信有限公司 66，212.5171 6.67%

7 中国本事收支口总公司 20，000 2.01%

8 日本 SBI 控股株式会社 16，943.7552 1.71%

9 北京北大高技术产业投资有限公司 16，944.6298 1.71%

10 上海陆家嘴（集团）有限公司 12，085 1.22%

11 湖北聚隆投资管制有限公司 6，000 0.60%

12 上海金桥（集团）有限公司 5，930 0.60%

13 上海浦东地皮发展（控股）公司 4，498 0.45%

14 上外洋高桥（集团）有限公司 4，187 0.42%

15 中房上海房地产有限公司 4，000 0.40%

16 中信集团股份有限公司 3，600 0.36%

17 上海新黄浦（集团）有限使命公司 2，450 0.25%

18 百联集团有限公司 2，450 0.25%

19 上海新长宁（集团）有限公司 2，000 0.20%

205

20 上海第一医药股份有限公司 1，450 0.15%

21 上海爱建信托投资有限使命公司 1，450 0.15%

22 武汉泰立投资有限公司 3，200 0.32%

23 上海浦高工程（集团）有限公司 2，800 0.28%

合计 993，116.2696 100%

（23）2016 年 2 月，第九次增资

2015 年 7 月 16 日，天安财险召开 2015 年第五次临时股东大会，同意对于

西水股份重组天安财险股权及天安财险增资的联系事宜。

2015 年 7 月 20 日，西水股份、湖北聚隆、上海浦高分别与天安财险签署了

《天安财险股份认购条约》。

2015 年 8 月 25 日，西水股份分别与银炬实业、绵世方达、德新景、中江信

托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控分别签署了《发

行股份购买资产条约》；与 SBI 签署了《支付现款购买资产条约》。

2015 年 12 月 16 日，中国证监会出具《对于核准内蒙古西水创业股份有限

公司向北京绵世方达投资有限使命公司等刊行股份购买资产并召募配套资金的

批复》（证监许可[2015]2922 号），核准这次交易。

2015 年 12 月 16 日，天安财险召开了 2015 年第六次临时股东大会，审议通

过对天安财险轨则的更正。

2016 年 1 月，天安财险收到中国保监会《对于天安财产保障股份有限公司

变更注册本钱、变更股东和修改轨则的批复》（保监许可[2016]58 号），中国

保监会同意天安财险变更注册本钱、股东和修改轨则事宜。

2016 年 2 月，天安财险完成工商变更登记手续，并领取上海市工商局换发

的营业执照。

这次天安财险股权转让和增资价钱以经中联评估进行评估并出具的中联评

报字[2015]第 836 号《资产评估呈报》的评估结果为参考，控制 2015 年 5 月 31

日，采纳商场法评估的天安财险股东全部权益价值为 2，568，442.49 万元，即每

股股份的评估值为 2.586 元。经交易各方协商确定，这次的股权转让及增资价

格为 2.58 元/股。

2016 年增资完成后，天安财险股本结构如下：

206

序号股东称号股份（万股）比例

1 中江国际信托股份有限公司 78，550.2978 6.27%

2 上海银炬实业发展有限公司 125，145.9811 9.99%

3 内蒙古西水创业股份有限公司 637，425.6388 50.87%

4 北京绵世方达投资有限使命公司 125，145.9811 9.99%

5 深圳市德新景国际货运代理有限公司 123，059.7812 9.82%

6 中国中信有限公司 66，212.5171 5.28%

7 中国本事收支口总公司 20，000 1.60%

8 日本 SBI 控股株式会社 11，781.8154 0.94%

9 北京北大高技术产业投资有限公司 16，944.6298 1.35%

10 上海陆家嘴（集团）有限公司 8，403.2871 0.67%

11 湖北聚隆投资管制有限公司 5，400 0.43%

12 上海金桥（集团）有限公司 5，930 0.47%

13 上海浦东地皮控股（集团）有限公司 3，127.9092 0.25%

14 上外洋高桥资产管制有限公司 4，187 0.33%

15 中房上海房地产有限公司 4，000 0.32%

16 中国中信集团有限公司 3，600 0.29%

17 上海新黄浦（集团）有限使命公司 2，450 0.20%

18 百联集团有限公司 2，450 0.20%

19 上海新长宁（集团）有限公司 2，000 0.16%

20 上海第一医药股份有限公司 1，450 0.12%

21 上海爱建信托投资有限使命公司 1，450 0.12%

22 武汉泰立投资有限公司 1，600 0.13%

23 上海浦高工程（集团）有限公司 2，647.1200 0.21%

合计 1，252，961.9586 100%

（24）2016 年 5 月，第十次增资

2016 年 2 月 25 日，天安财险召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过

《对于天安财产保障股份有限公司 2016 年增资扩股的议案》。

2016 年 5 月 19 日，天安财险收到中国保监会《对于天安财产保障股份有限

公司变更注册本钱和修改轨则的批复》（保监许可[2016]393 号），中国保监会

同意天安财险变更注册本钱和修改轨则事宜。

2016 年 5 月 23 日，天安财险完成工商变更登记手续，并领取上海市工商局

207

换发的营业执照。

本次增资完成后，天安财险股本结构如下：

序号股东称号股份（万股）比例

1 内蒙古西水创业股份有限公司 637，425.6388 35.88%

2 上海银炬实业发展有限公司 210，838.4918 11.87%

3 北京绵世方达投资有限使命公司 210，838.4918 11.87%

4 深圳市德新景投资有限公司 207，782.2093 11.70%

5 深圳前海金奥凯达投资合伙企业（有限合伙） 88，759.5463 5.00%

6 深圳前海国亚创豪投资合伙企业（有限合伙） 88，759.5463 5.00%

7 深圳前海恒锦宇盛投资合伙企业（有限合伙） 88，759.5463 5.00%

8 中江国际信托股份有限公司 78，550.2978 4.42%

9 中国中信有限公司 66，212.5171 3.73%

10 中国本事收支口总公司 20，000 1.13%

11 北京北大高技术产业投资有限公司 16，944.6298 0.95%

12 日本 SBI 控股株式会社 11，781.8154 0.66%

13 上海陆家嘴（集团）有限公司 8，403.2871 0.47%

14 上海金桥（集团）有限公司 5，930 0.33%

15 湖北聚隆投资管制有限公司 5，400 0.30%

16 上外洋高桥资产管制有限公司 4，187 0.24%

17 中房上海房地产有限公司 4，000 0.23%

18 中国中信集团有限公司 3，600 0.20%

19 上海浦东地皮控股（集团）有限公司 3，127.9092 0.18%

20 上海浦高工程（集团）有限公司 2，647.1200 0.17%

21 上海新黄浦（集团）有限使命公司 2，450 0.14%

22 百联集团有限公司 2，450 0.14%

23 上海爱建信托投资有限使命公司 2，124.25 0.12%

24 上海新长宁（集团）有限公司 2，000 0.11%

25 武汉泰立投资有限公司 1，600 0.09%

26 上海第一医药股份有限公司 1，450 0.08%

合计 1，776，375.1770 100%

3、产权控制关紧缚构图

（1）天安财险的股权及控制关紧缚构图

208

控制本呈报书签署日，天安财险的控股股东为内蒙古西水创业股份有限公

司（以下简称“西水股份”，600291.SH）。

天安财险的控制关紧缚构图如下所示：

（2）天安财险控股股东的简要情况先容

最近三年内，西水股份通过下属企业从事保障业务、水泥业务和电子居品

业务，其中通过天安财险从事保障业务，为个东谈主及企业提供各样化的财产保障

居品，包括车险、财产险和有时及健康险等；通过乌海西水、包头西水从事水

泥业务，包括坐褥、销售水泥、熟料居品；通过上海益凯从事电子居品的销售

等。

4、主营业务发展景况

天安财险的主营业务为承保东谈主民币、外币的各式财产保障、使命保障、信

用保障、水险等业务、办理各式再保障业务和法定保障业务；与国外保障机构

建立代理关系和业务交游关系，代理老到、理赔追偿等关系事宜；办理经中国

保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

5、最近两年主要财务方针

天安财险最近两年经审计的主要财务数据如下：

单

位

：

209

万

元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 16，920，489.83 4，524，235.63

欠债总额 15，850，669.28 3，860，922.64

系数者权益总共 1，269，820.55 663，312.99

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 1，981，409.88 1，133，798.24

营业利润 60，997.73 10，944.46

利润总额 63，354.72 11，530.63

净利润 37，065.40 39，710.90

6、控制的中枢企业和关联企业的基本情况

控制本呈报书签署日，天安财险对外投资的中枢企业情况如下表所示：

序号单元称号注册本钱（万元）持股比例经营范围

上海天安财险置房地产开发经营，物业管制，泊车场（库）经营，

1 13，100 100%

业有限公司企业管制研究，商务信息研究。

实业投资，投资管制，房地产开发与经营，物业管

上海银信企业管

2 20，645.20 100% 理，园林绿化，建材、电器、机械诱惑的销售，接

剪发展有限公司

受金融机构寄予从事金融业务历程外包。

在上海市普陀区梅川社区 W060901 单元 A2B-1、

上海信泰天安置 A2A-5 宗地块内从事交易、办公物业的开发、建

3 305，000.00 50%

业有限公司设、出租、出售，物业管制，收费泊车场（库）经

营管制；企业管制研究，商务信息研究。

在世界区域内（港、澳、台除外）代理销售保障产

品；代理收取保障费；代理联系保障业务的损失勘

察和理赔；中国保监会批准的其它业务（经营保障

天安佰盈保障销代理业务许可证有用期至 2018 年 10 月 01 日）。

4 30，000 100%

售有限公司（企业照章自主取舍经营项目，开展经营步履；依

法须经批准的项目，经联系部门批准后依批准的内

容开展经营步履；不得从事本市产业政策谢却和限

制类项目的经营步履。）

厚普征信有限公企业信用搜集、评定；商场观测；经济信息研究；

5 10，000 40%

司项目投资；投资管制；资产管制；本事开发；销售

210

谋略机、软件及辅助诱惑。（领取本执照后，应到

所在地的中国东谈主民银行省会（首府）城市中心支行

以上分支机构备案。照章须经批准的项目，经联系

部门批准后依批准的内容开展经营步履。）

碳酸锂、冰晶石、白炭黑、混杂矾、芒硝、无水硫

山东瑞福锂业有酸钠坐褥、销售，国度法律、律例、政策允许范围

6 9，777.78 18.18%

限公司内的收支口贸易。（照章须经批准的项目，经联系

部门批准后方可开展经营步履）

7、交易对方与上市公司的关联关系说明

天安财险出具说明，与上市公司过火董事、监事、高档管制东谈主员，标的公

司过火董事、监事、高档管制东谈主员均不存在关联关系。

8、交易对方进取市公司推选董事或者高档管制东谈主员的情况

控制本呈报书签署日，天安财险不存在进取市公司推选董事或者高档管制

东谈主员的情况；本次交易完成后，天安财险莫得进取市公司推选董事或高档管制

东谈主员的计划。

9、交易对方及主要管制东谈主员最近五年内的诚信情况及受到行政处罚、刑事

处罚或者波及与经济纠纷关系的紧要民事诉讼或者仲裁情况说明

控制本呈报书签署日，天安财险出具承诺，最近五年内未受到过中国证监

会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开申斥，不存在因涉嫌违法正被司法

机关立案探员或涉嫌作歹违章正被中国证监会等行政主管部门立案观测之情

形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券商场关系的行政处罚、或波及与经

济纠纷关系的民事诉讼及仲裁的情形。同期其主要管制东谈主员亦承诺最近五年内

未受到与证券商场联系的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷关系的紧要

民事诉讼或仲裁的情形。

十九、召募配套资金认购对象之姚绍山

1、姚绍山的基本信息

姚绍山的个东谈主信息如下表所示：

姓名姚绍山性别男

曾用名无其他国度或地无

211

区永久居留权

国籍中国身份证号 42070019680527****

任职情况现任武汉长江富国资产管制有限公司财务总监

历久居住地武汉市武昌区和平大路****

通讯地址武汉市东湖路 169 号知友集团东湖园区 3 号楼 9 楼

2、姚绍山的任职情况

姚绍山最近三年的职业和职务如下所示：

起止时候任职单元职务与任职单元是否存在产权关系

武汉长江富国资产

2010 年 4 月于今财务总监否

管制有限公司

3、姚绍山的对外投资情况

控制本呈报书出具日，姚绍山无对外投资并控制的企业，其与面前接事的

武汉长江富国资产管制有限公司存在关联关系。

姚绍山出具承诺，与上市公司过火关联方均不存在关联关系，与上市公司

的董事、监事、高档管制东谈主员不存在职何径直或障碍的股权或其他权益关系、

关联关系，与标的公司及标的公司原股东以及标的公司其他关联方之间均不存

在关联关系。

4、进取市公司推选董事或者高档管制东谈主员的情况

本次交易前，姚绍山未进取市公司推选过董事或高档管制东谈主员；本次交易

后，亦无进取市公司推选董事或高档管制东谈主员的计划。

5、最近近五年受处罚及诚信情况

根据姚绍山出具的承诺，其不存在因涉嫌紧要资产重组联系的内幕交易被

立案观测或者立案探员的情形，以及最近五年被中国证监会作出行政处罚及受

到证券交易所规律处分的情形，或司法机关照章讲求处分的情形，亦不存

在最近五年波及与经济纠纷关系的紧要民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在有

未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

6、姚绍山出具的承诺

针对本次认购，姚绍山承诺如下：

（1）参与认购的资金来源于自有资金和正当假贷资金，来源正当，不存

在对外召募、任缘何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在

212

代持、信托、寄予持股的情况，适当联系法律律例、监管政策的端正。

（2）楚天高速过火控股股东、现实控制东谈主过火关联方均不存在径直或障碍

对本东谈主提供财务资助或者补偿的情况。

（3）将严格按照股份认购条约的商定进行出资，并于楚天高速本次刊行获

得中国证监会核准后、刊行决策于中国证监会备案前出资到位。

（4）在本次刊行结果之日起 36 个月内，本东谈主不会部分或全部转让通过本

次刊行所认购的楚天高速股票。

213

第四章交易标的基本情况

本次刊行股份及支付现款购买的资产为三木投资、九番投资、诺球电子、

张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建

辉持有的三木智能的 100%股权。

一、三木智能基本情况

（一）基本情况

称号：深圳市三木智能股份有限公司

成立日历：2005 年 7 月 26 日

注册地址：深圳市南山区软件产业基地第 1 栋 A 座 5 层 503、505 号及 17

层 1702 号

主要办公地点：深圳市南山区软件产业基地第 1 栋 A 座 5 层 503、505 号及

17 层 1702 号

法定代表东谈主：张旭辉

注册本钱：5，190.50 万元

公司类型：非上市股份有限公司

妥协社会信用代码：91440300777195871U

经营范围：通讯及联系结尾居品软件、手机、电子元器件的研发与销售；

国内贸易（法律、行政律例、国务院决定谢却和端正在登记前须经批准的项目

除外）；经营收支口业务（法律、行政律例、国务院决定谢却的项目除外，限

制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务（法律、行政律例、国

务院决定例定需要交通部门审批的，需取得联系批准文献方可经营）。

三木智能股票已于 2016 年 5 月 26 日起在世界股份转让系统挂牌，股票代

码为 837418。

（二）历史沿革

1、2005 年 7 月，三木有限竖立

214

三木有限由陈庆梅、张志宏共同投资竖立，注册本钱为 50.00 万元。

2005 年 7 月 18 日，深圳市工商行政管制局出具（深圳市）称号预核内字

[2005]第 0690184 号《企业称号预先核准文书书》，核准公司称号为：深圳市

三木通讯本事有限公司。

2005 年 7 月 19 日，陈庆梅、张志宏签署《深圳市三木通讯本事有限公司章

程》。

2005 年 7 月 19 日，深圳光华管帐师事务系数限公司出具“深光华验字

[2015]031 号”《验资呈报》，阐述控制 2005 年 7 月 19 日止，三木有限（筹）

已收到陈庆梅、张志宏交纳的注册本钱总共 50.00 万元，出资方式为货币。

2005 年 7 月 26 日，三木有限取得深圳市工商行政管制局核发的《企业法东谈主

营业执照》。

成速即，三木有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 陈庆梅 40.00 80.00

2 张志宏 10.00 20.00

总共 50.00 100.00

2、2005 年 12 月，第一次股权转让，第一次增资

2005 年 12 月 20 日，三木有限召开股东会并作出决议一致同意：股东陈庆

梅将其所持三木有限 80.00%的股权以 40.00 万元转让给张旭辉，其他股东毁掉

优先购买权。

2005 年 12 月 20 日，陈庆梅与张旭辉刚硬《股权转让条约书》。

2005 年 12 月 20 日，三木有限股东张旭辉、张志宏召股东会并作出决议，

公司注册本钱由 50.00 万元增多到 200.00 万元，增资的 150.00 万元由新股东张

旭辉认购。

2005 年 12 月 20 日，深圳恒平管帐师事务所出具“深恒平验字[2015]第

0505 号《验资呈报书》，阐述控制 2005 年 12 月 20 日止，三木有限已收到张旭

215

辉交纳的新增注册本钱 150.00 万元。

2005 年 12 月 30 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的

《企业法东谈主营业执照》（注册号：4403012183540）。

本次变更后，三木有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 张旭辉 190.00 95.00

2 张志宏 10.00 5.00

总共 200.00 100.00

经核查，陈庆梅系张旭辉表妹，三木有限设速即，因张旭辉尚未在原任职

单元办完下野手续，故寄予陈庆梅代为持有三木有限股权并办理三木有限竖立

时的工商注册登记手续。根据对张旭辉和陈庆梅的访谈，二东谈主均阐述三木有限

设速即陈庆梅用以出资的 40.00 万元现实为张旭辉出资，陈庆梅系代张旭辉持

有三木有限的股权，这次股权转让系休止代持、还原真实股权结构。陈庆梅确

认对三木有限并不享有任何权益，二东谈主之间就这次代持以及休止代持不存在职

何异议或潜在纠纷。

3、2006 年 9 月，第二次股权转让

2006 年 9 月 9 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东张旭

辉将其持有的 25.00%、22.00%、22.00%和 4.00%的股权分别以东谈主民币 50.00 万

元、44.00 万元、44.00 万元和 8.00 万元的价钱转让给李义翔、陈万庭、沈文雄

和张志宏。

2006 年 9 月 9 日，张旭辉与李义翔、陈万庭、沈文雄、张志宏刚硬了《股

权转让条约书》。

2006 年 9 月 28 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了变更后

的《企业法东谈主营业执照》。

本次变更后，三木有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

216

1 李义翔 50.00 25.00

2 张旭辉 44.00 22.00

3 陈万庭 44.00 22.00

4 沈文雄 44.00 22.00

5 张志宏 18.00 9.00

总共 200.00 100.00

4、2006 年 10 月，第三次股权转让

2006 年 9 月 26 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东李义

翔将其持有的 10.00%、10.00%和 5.00%的股权分别以东谈主民币 20.00 万元、20.00

万元和 10.00 万元的价钱转让给张旭辉、沈文雄和张志宏；股东陈万庭将其所

持三木有限 10.00%、10.00%、2.00%的股权分别以东谈主民币 20.00 万元、20.00 万

元和 4.00 万元的价钱转让给张旭辉、沈文雄和张志宏。

2006 年 10 月 9 日，李义翔、陈万庭与张旭辉、沈文雄、张志宏刚硬《股权

转让条约书》。

2006 年 10 月 18 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了变更

后的《企业法东谈主营业执照》。

本次变更后，三木有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

张旭辉 84.00 42.00

沈文雄 84.00 42.00

张志宏 32.00 16.00

总共 200.00 100.00

5、2007 年 9 月，第四次股权转让

2007 年 8 月 8 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东张旭

辉将其持有的 2.70%、3.50%、2.80%和 2.50%的股权分别以东谈主民币 5.40 万元、

7.00 万元、5.60 万元和 5.00 万元的价钱转让给黄国昊、张黎君、叶培锋和熊胜

217

峰；股东沈文雄将其持有的 10.00%、3.60%、0.80％的股权分别以东谈主民币 20.00

万元、7.20 万元和 1.60 万元的价钱转让给胡球仙子、云亚峰和黄国昊；股东张

志宏将其所持有的 3.90%的股权以东谈主民币 7.80 万元的价钱转让给云亚峰。

2007 年 8 月 8 日，张旭辉、沈文雄、张志宏与胡球仙子、云亚峰、黄国

昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰刚硬《股权转让条约书》。

2007 年 9 月 12 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了变更后

的《企业法东谈主营业执照》。

本次变更后，三木有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 张旭辉 61.00 30.50

2 沈文雄 55.20 27.60

3 张志宏 24.20 12.10

4 胡球仙子 20.00 10.00

5 云亚峰 15.00 7.50

6 黄国昊 7.00 3.50

7 张黎君 7.00 3.50

8 叶培锋 5.60 2.80

9 熊胜峰 5.00 2.50

总共 200.00 100.00

6、2007 年 11 月，第二次增资

2007 年 11 月 6 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：增多注册

本钱至 1050.00 万元，增资部分 850.00 万元由各股东按持股比例以货币体式进

行增资。

2007 年 11 月 10 日，北京中联管帐师事务系数限公司深圳分所出具“中联

深所验字[2007]第 232 号”《验资呈报》，阐述控制 2007 年 11 月 10 日止，三

木有限已收到各股东交纳的新增注册本钱 850.00 万元，出资方式为货币。

2007 年 11 月 19 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的

218

《企业法东谈主营业执照》。

本次变更后，三木有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 张旭辉 320.25 30.50

2 沈文雄 289.80 27.60

3 张志宏 127.05 12.10

4 胡球仙子 105.00 10.00

5 云亚峰 78.75 7.50

6 黄国昊 36.75 3.50

7 张黎君 36.75 3.50

8 叶培锋 29.40 2.80

9 熊胜峰 26.25 2.50

总共 1050.00 100.00

7、2008 年 7 月，第五次股权转让

2008 年 6 月 6 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东沈文

雄将其所持三木有限 27.60%的股权以 289.80 万元的价钱转让给三木投资，其他

股东毁掉优先购买权。

2008 年 6 月 13 日，沈文雄与三木投资刚硬了《股权转让条约书》。

2008 年 7 月 17 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的

《营业执照》。

本次变更后，三木有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 张旭辉 320.25 30.50

2 三木投资 289.80 27.60

3 张志宏 127.05 12.10

4 胡球仙子 105.00 10.00

219

5 云亚峰 78.75 7.50

6 黄国昊 36.75 3.50

7 张黎君 36.75 3.50

8 叶培锋 29.40 2.80

9 熊胜峰 26.25 2.50

总共 1050.00 100.00

8、2008 年 12 月，第六次股权转让

2008 年 12 月 1 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东三木

投资将其持有的 11.00%、11.00%的股权分别以东谈主民币 127.05 万元、127.05 万元

的价钱转让给胡球仙子、张志宏，其他股东毁掉优先购买权。

2008 年 12 月 3 日，三木投资与胡球仙子、张志宏刚硬了《股权转让条约

书》。

2008 年 12 月 10 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的

《营业执照》。转让后三木有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 张旭辉 320.25 30.50

2 三木投资 58.80 5.60

3 张志宏 242.55 23.10

4 胡球仙子 220.50 21.00

5 云亚峰 78.75 7.50

6 黄国昊 36.75 3.50

7 张黎君 36.75 3.50

8 叶培锋 29.40 2.80

9 熊胜峰 26.25 2.50

总共 1050.00 100.00

这次股权转让现实为三木投资寄予张志宏及胡球仙子代持三木有限的股

权。经股权转让两边阐述，就本次股权转让以及代持事项系各方真实的意旨道理表

220

示，不存在职何异议和潜在纠纷。

9、2010 年 12 月，第七次股权转让

2010 年 12 月 3 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东张志

宏和胡球仙子将其持有的三木有限 8.10%和 6.00%的股权分别以东谈主民币 85.05 万

元和 63.00 万元转让给三木投资，其他股东毁掉优先购买权。

2010 年 12 月 7 日，张志宏、胡球仙子与三木投资刚硬了《股权转让条约

书》。

2010 年 12 月 16 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的

《营业执照》。

本次变更后，三木有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 张旭辉 320.25 30.50

2 三木投资 206.85 19.70

3 张志宏 157.50 15.00

4 胡球仙子 157.50 15.00

5 云亚峰 78.75 7.50

6 黄国昊 36.75 3.50

7 张黎君 36.75 3.50

8 叶培锋 29.40 2.80

9 熊胜峰 26.25 2.50

总共 1050.00 100.00

这次股权转让现实为张志宏、胡球仙子将代持的部分股权璧还给三木投

资。这次股权转让后，张志宏仍代三木投资持有三木有限 2.90%的股权；胡球

仙子仍代三木投资持有三木有限 5%的股权。经股权转让两边阐述，本次股权转

让以及代持还原事项系各方真实意旨道理表示，不存在职何异议和潜在纠纷。

10、2012 年 6 月，第八次股权转让

2012 年 6 月 20 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东胡球

221

仙子将其所持三木有限 15%的股权以 157.50 万元的价钱转让给诺球电子，其他

股东毁掉优先购买权。

2012 年 6 月 21 日，胡球仙子与诺球电子刚硬《股权转让条约书》。

2012 年 6 月 29 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的

《营业执照》。

本次变更后，三木有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 张旭辉 320.25 30.50

2 三木投资 206.85 19.70

3 张志宏 157.50 15.00

4 诺源电子 157.50 15.00

5 云亚峰 78.75 7.50

6 黄国昊 36.75 3.50

7 张黎君 36.75 3.50

8 叶培锋 29.40 2.80

9 熊胜峰 26.25 2.50

总共 1050.00 100.00

胡球仙子于 2012 年取得香港住户身份，其于 2012 年 6 月寄予其母亲刘铁

云竖立诺球电子。这次股权转让，胡球仙子将代三木投资持有的三木有限 5%的

股权全部转让给诺球电子，即由诺球电子代三木投资持有该 5%股权。经股权转

让两边阐述，本次股权转让系各方真实意旨道理表示，不存在职何异议和潜在纠

纷。

11、2013 年 11 月，第九次股权转让

2013 年 10 月 14 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：股东张

旭辉将其所持有的三木有限 5.50%的股权以东谈主民币 57.75 万元转让给三木投资；

诺球电子将其所持有的三木有限 3.00%的股权以东谈主民币 31.50 万元转让给三木投

资；股东张志宏将其持有的三木有限 3.00%、4.00%、1.50%和 0.50%的股权分

222

别以东谈主民币 31.50 万元、42.00 万元、15.75 万元和 5.25 万元的价钱转让给三木

投资、杨海燕、黄日红和张建辉，其他股东毁掉优先购买权。

2013 年 10 月 29 日，张旭辉、张志宏、诺球电子与三木投资、黄日红、张

建辉、杨海燕刚硬《股权转让条约书》。

2013 年 11 月 19 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并换领了新的

《营业执照》。

本次变更后，三木有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 三木投资 327.60 31.20

2 张旭辉 262.50 25.00

3 诺源电子 126.00 12.00

4 云亚峰 78.75 7.50

5 张志宏 63.00 6.00

6 杨海燕 42.00 4.00

7 黄国昊 36.75 3.50

8 张黎君 36.75 3.50

9 叶培锋 29.40 2.80

10 熊胜峰 26.25 2.50

11 黄日红 15.75 1.50

12 张建辉 5.25 0.50

总共 1050.00 100.00

这次张志宏向三木投资转让 3.00%的股权，其中 2.90%股权系代持还原，

0.10%股权系张志宏研究到三木投资其他股东对三木有限孝顺较大，因此无偿赠

与给三木投资。

诺球电子向三木投资转让 3.00%的股权，同样系代持还原。至此，诺球电

子仍代三木投资持有三木有限 2.00%的股权。根据三木投资全体股东出具的说

明：研究到胡球仙子的丈夫李泽流（三木有限高档管制东谈主员）对三木有限孝顺

223

较大，三木投资自愿将诺球电子代三木投资持有的三木有限 2.00%的股权无偿

赠与给诺球电子。

至此，张志宏、胡球仙子、诺球电子与三木投资之间的代持关系完全解

除。各方阐述就上述股权代持息争除代持以及股权赠与等事项，均是各方的真

实意旨道理表示，各方之间无任何异议或潜在纠纷，各方对三木智能面前的股东和

股权结构给予认同。

12、2015 年 2 月，第十次股权转让

2015 年 1 月 8 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：张志宏将

其所持三木有限 6.00%的股权以 63.00 万元的价钱转让给三木投资，其他股东放

弃优先购买权。

2015 年 1 月 9 日，张志宏与三木投资刚硬了《股权转让条约书》。

2015 年 2 月 5 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并取得本次变更

后的《营业执照》。

本次变更后，三木有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 三木投资 390.60 37.20

2 张旭辉 262.50 25.00

3 诺球电子 126.00 12.00

4 云亚峰 78.75 7.50

5 杨海燕 42.00 4.00

6 黄国昊 36.75 3.50

7 张黎君 36.75 3.50

8 叶培锋 29.40 2.80

9 熊胜峰 26.25 2.50

10 黄日红 15.75 1.50

11 张建辉 5.25 0.50

总共 1050.00 100.00

224

13、2015 年 3 月，第三次增资

2015 年 3 月 11 日，三木有限召开股东会并作出决议，一致同意：三木有限

注册本钱增资到 4，700.00 万元，增资的 3，650.00 万元由三木投资认购，其他股

东毁掉优先认购权。

根据三木有限提供的银行进账单，2015 年 3 月 23 日，三木投资共向三木有

限汇入投资款 3，650.00 万元，出资方式为货币。

2015 年 3 月 18 日，三木有限完成本次工商变更登记手续，并取得本次变更

后的《营业执照》。

本次变更后，三木有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 三木投资 4040.60 85.97

2 张旭辉 262.50 5.59

3 诺球电子 126.00 2.68

4 云亚峰 78.75 1.68

5 杨海燕 42.00 0.89

6 黄国昊 36.75 0.78

7 张黎君 36.75 0.78

8 叶培锋 29.40 0.63

9 熊胜峰 26.25 0.56

10 黄日红 15.75 0.34

11 张建辉 5.25 0.11

总共 4700.00 100.00

14、2015 年 8 月，第四次增资

2015 年 8 月 18 日，三木有限作出变更决定，注册本钱由 4700.00 万元变更

为 5190.50 万元，增资的 490.50 万元由九番投资认购。

2015 年 8 月 19 日，三木有限完成本次变更的工商登记手续，并换领了新的

《营业执照》。

225

根据三木有限提供的银行进账单，2015 年 11 月 5 日，九番投资共向三木有

限汇入投资款 490.50 万元，出资方式为货币。

本次变更后，三木有限的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 三木投资 4040.60 77.85

2 九番投资 490.50 9.45

3 张旭辉 262.50 5.06

4 诺球电子 126.00 2.43

5 云亚峰 78.75 1.52

6 杨海燕 42.00 0.81

7 黄国昊 36.75 0.71

8 张黎君 36.75 0.71

9 叶培锋 29.40 0.57

10 熊胜峰 26.25 0.51

11 黄日红 15.75 0.30

12 张建辉 5.25 0.10

总共 5190.50 100.00

本次增资未召开股东会。就此，2016 年 6 月 30 日，三木智能全体股东出具

承诺书，阐述如下事实：

（1）本次由九番投资对三木有限增资 490.50 万元，在履行工商变更登记

手续前已经取得全体股东一致同意，但未实时形成书面的股东会决议。

（2）本次增资时，三木有限在册的 11 名股东明确表示毁掉优先认购权，

但未出具书面的文献。

全体股东作出承诺如下：

（1）全体股东对三木有限这次增资给予追尊，并自愿毁掉对这次增资的优

先认购权，认同这次增资的法律遵守，认同九番投资在这次增资后成为三木有

限的新股东。

226

（2）全体股东对这次增资后三木有限的股东、出资额及持股比例给予认

可，对三木有限全体变更为股份有限公司后的股东、股份数及持股比例给予认

可。

（3）各股东间未因这次增资而产生任何异议或潜在纠纷。

据此，本次交易孤苦财务照顾人及讼师以为，这次增资事宜，在法式上虽存

在不法式但并不影响增资的现实遵守，且这次增资得到了各股东的过后阐述、

增资行动真实、有用。

15、2015 年 11 月，全体变更为股份有限公司

（1）审计

三木有限寄予致同管帐师事务所对其进行了审计。致同管帐师事务所审计

了三木有限的财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015

年 9 月 30 日的合并及公司资产欠债表，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月

的合并及公司利润表、合并及公司现款流量表、合并及公司系数者权益变动表

以及财务报表附注，并于 2015 年 11 月 6 日出具了《审计呈报》（致同审字

（2015）第 110ZB4931 号），阐述控制 2015 年 9 月 30 日，三木有限经审计的

净资产为 21，590.77 万元。

（2）评估

三木有限寄予北京京都中新资产评估有限公司对其进行了评估。北京京都

中新资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，对三木有限全部资

产和欠债进行了评估，并于 2015 年 11 月 6 日出具了《深圳市三木通讯本事有

限公司拟全体改制为股份有限公司项目资产评估呈报》（京都中新评报字

（2015）第 0263 号），阐述控制 2015 年 9 月 30 日，三木有限经评估的净资产

账面值 21，590.77 万元，评估值 28，457.32 万元，升值额 6，866.75 万元，升值率

31.80％。

（3）里面决议

2015 年 11 月 6 日，三木有限召开临时股东会并作出决议，同意以 2015 年

9 月 30 日为基准日，将公司全体变更为股份公司，公司现有 12 名股东全部作为

227

股份公司的发起东谈主股东；以三木有限经审计的净资产中的 5，190.50 万元折为股

份公司的股本，净资产大于股本部分计入股份公司的本钱公积。

（4）签署发起东谈主条约书

2015 年 11 月 6 日，三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨

海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉签署《深圳市三木

通讯本事有限公司全体变更竖立股份有限公司的发起东谈主条约书》。各发起东谈主同

意，以三木有限经审计的净资产中的 5，190.50 万元折为股份公司的股本，净资

产大于股本部分计入股份公司的本钱公积。

（5）验资

2015 年 11 月 8 日，致同管帐师事务所出具《深圳市三木智能股份有限公司

（筹）验资呈报》（致同验字（2015）第 110ZB0611 号），审验控制 2015 年

11 月 6 日止，公司全体发起东谈主已按发起东谈主条约、轨则之端正，以其领有的有限

公司控制 2015 年 9 月 30 日止经评估的净资产 28，457.32 万元，作价 21，590.77

万元折股插足，其中 5，190.50 万元折合为公司的股本，股份总额为 5，190.50 万

股，每股面值 1.00 元。净资产折结伙本后的余额转为本钱公积。

（6）召开职工代表大会

2015 年 11 月 20 日，三木有限召开职工代表大会并作出决议，选举陈松旺

为职工监事，任期三年。

（7）召创举立大会

2015 年 11 月 22 日，发起东谈主召创举立大会，作出以下决议：审议通过了

《对于深圳市三木智能股份有限公司策动情况的呈报的议案》、《对于全体变

更竖立深圳市三木智能股份有限公司的议案》、《对于深圳市三木智能股份有

限公司竖立用度的议案》、《对于深圳市三木智能股份有限公司轨则的议

案》、《对于授权公司董事会办理与股份公司竖立联系事宜的议案》、《对于

股东大会议事王法的议案》、《对于董事会议事王法的议案》、《对于监事会

议事王法的议案》；并选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表

监事。

228

（8）签署公司轨则

2015 年 11 月 22 日，全体发起东谈主共同签署了《深圳市三木智能股份有限公

司轨则》。

（9）工商登记

2015 年 11 月 27 日，深圳市商场监督管制局核准了这次变更，并向公司核

发了《营业执照》。

本次变更后，三木智能的股本结构如下：

序号股东股份数目（万股）持股比例（%）

1 三木投资 4，040.60 77.85

2 九番投资 490.50 9.45

3 张旭辉 262.50 5.06

4 诺球电子 126.00 2.43

5 云亚峰 78.75 1.52

6 杨海燕 42.00 0.81

7 黄国昊 36.75 0.71

8 张黎君 36.75 0.71

9 叶培锋 29.40 0.57

10 熊胜峰 26.25 0.51

11 黄日红 15.75 0.30

12 张建辉 5.25 0.10

总共 5，190.50 100.00

16、2016 年 5 月，在世界中小企业股份转让系统挂牌

2016 年 4 月 27 日，三木智能取得世界股转公司出具的《对于同意深圳市三

木智能股份有限公司股票在世界中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统

函[2016]3436 号），同意三木智能股票在世界中小企业股份转让系统挂牌，转

让方式为条约转让。2016 年 5 月 26 日，三木智能股票在世界中小企业股份转让

系统挂牌公开转让，转让方式为条约转让。

229

根据三木智能过火股东的承诺并经核查，控制本呈报书出具之日，三木智

能为照章竖立且正当存续的股份有限公司，不存在因破产、罢了以过火他根据

我国现行有用的法律、表苟且文献和公司轨则的端正需要休止的情形。三木智

能全体股东均已履行了出资义务，且所持有的三木智能的上述股权权属表示，

不存在纠纷或者潜在纠纷，亦不存在被质押、被查封、被冻结等权利独揽限制

情形。

230

（三）产权及控制关系

1、股权结构及产权控制关系基本情况

控制本呈报书签署日，三木智能的股权结构及投资情况图如下：

注：2016 年 7 月，三好意思琦电子将所持有的 SANMU TECH 之股权转让给米琦通讯。

231

2、现实控制东谈主

张旭辉自 2005 年 12 月起担任三木有限推行董事兼总经理，自三木有限整

体变更为股份公司之日起于今担任公司董事长兼总经理。在三木有限阶段，自

2008 年 7 月起，张旭辉为公司第一大股东，通过径直或障碍的方式总共持有的

股权比例一直在 33.00％以上。三木有限股份改制后，张旭辉径直以及通过三木

投资、九番投资障碍总共持有公司 24，277，678 股，占公司股本总额的 46.77％。

对公司发展战术、紧要经营决策、日常经营步履均有紧要影响，系公司现实控

制东谈主。

3、公司轨则中可能对本次交易产生影响的主要内快乐联系投资条约

控制本呈报书签署之日，三木智能现行有用的公司轨则中不存在可能对本

次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的联系投资条约。

4、是否存在可能对本次交易产生影响的高档管制东谈主员的安排

控制本呈报书签署之日，三木智能不存在可能对本次交易产生影响的高档

管制东谈主员的安排。

5、是否存在影响三木智能过火资产孤苦性的条约或其他安排

控制本呈报书签署之日，三木智能不存在影响其资产孤苦性的条约或其他

安排（如让渡经营管制权、收益权等）。

（四）主要资产权属景况、对外担保情况及主要欠债、或有欠债情况

1、主要资产权属情况

根据中审众环出具的众环审字(2016) 012284 号《审计呈报》，控制 2016

年 3 月 31 日，三木智能的主要资产景况如下：

项目金额（万元）占总资产的比例

货币资金 9，657.88 14.97%

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 20.00 0.03%

应收账款 10，088.00 15.63%

预支款项 1，757.05 2.72%

其他应收款 3，595.91 5.57%

存货 12，471.03 19.33%

其他流动资产 6，603.11 10.23%

232

项目金额（万元）占总资产的比例

投资性房地产 4，115.57 6.38%

固定资产 13，512.16 20.94%

在建工程 613.31 0.95%

无形资产 1，430.32 2.22%

历久待摊用度 267.71 0.41%

递延所得税资产 313.86 0.49%

其他非流动资产 84.92 0.13%

资产总共 64，530.82 100.00%

（1）固定资产

项目金额（万元）占总资产的比例

房屋建筑物 8，287.68 61.33%

机器诱惑 4，545.17 33.64%

运送用具 305.45 2.26%

电子过火他诱惑 373.85 2.77%

总共 13，512.16 100.00%

①房屋及建筑物

A.自有房屋

控制本呈报出具之日，三木智能领有的房屋系数权如下：

序建筑面积计议登记时权利

房产证号房屋座落

号（M 2）用途间限制

粤（2015）深圳南山区滨海大路深圳商品房

1 2015-

市不动产权第市软件产业基地 1 栋 767.19 （研发办典质

12-29

0072455 号 A 座 1701 公）

粤（2015）深圳南山区滨海大路深圳商品房

2 2015-

市不动产权第市软件产业基地 1 栋 780.05 （研发办典质

12-29

0072461 号 A 座 1702 公）

粤（2016）深圳南山区滨海大路深圳

2016-

3 市不动产权第市软件产业基地 2 栋 47.94 寝室典质

05-05

0106806 号 B 座 1301

粤（2016）深圳南山区滨海大路深圳

2016-

4 市不动产权第市软件产业基地 2 栋 49.15 寝室典质

05-05

0106804 号 B 座 1302

粤（2016）深圳南山区滨海大路深圳

2016-

5 市不动产权第市软件产业基地 2 栋 43.32 寝室典质

05-05

0106809 号 B 座 1305

粤（2016）深圳南山区滨海大路深圳

2016-

6 市不动产权第市软件产业基地 2 栋 43.18 寝室典质

05-05

0106807 号 B 座 1306

233

控制本呈报出具之日，米琦通讯领有的房屋系数权如下：

序建筑面积计议权利

房产证号房屋座落登记时候

号（M 2）用途限制

粤房地权证惠惠州市仲恺高新区惠南

车间机

1 州字第高新科技产业园广泰路 17，946.70 2015-8-19 典质

房

1100346018 号 39 号（厂房一）

粤房地权证惠惠州市仲恺高新区惠南车间机

2 州字第高新科技产业园广泰路 20，515.56 房诱惑 2015-8-19 典质

1100346019 号 39 号（厂房二）间

粤房地权证惠惠州市仲恺高新区惠南

餐厅宿

3 州字第高新科技产业园广泰路 8，879.01 2015-8-19 典质

舍

1100346020 号 39 号（寝室二）

控制本呈报书出具之日，米琦通讯所领有前述物业粤房地权证惠州字第

1100346018 号、粤房地权证惠州字第 1100346019 号及粤房地权证惠州字第

1100346020 号正在办理转让手续中，详见“第四节交易标的的基本情况”之

“（四）主要资产权属景况、对外担保情况及主要欠债、或有欠债情况”之

“1、主要资产的权属情况”之“（4）拟出售资产转让情况”。

B．租出房屋

截止本呈报出具之日，公司过火下属子公司承租房屋的情况如下：

序承租租露面租出租出物产

出租东谈主租出地址 2 租出期限

号东谈主积(M ) 用途权文献

深圳市投控

南山区深圳市软件 2014-09- 登记（备

三木产业园区开

1 产业基地第 1 栋裙 957.63 09/ 办公案）号南

智能发运营有限 2017-09-08

楼 505 室 CL000465

公司

深圳市投控

南山区深圳市软件 2014-09- 登记（备

三木产业园区开

2 产业基地第 1 栋裙 41.36 09/ 办公案）号南

智能发运营有限 2017-09-08

楼 503 室 CL000466

公司

龙华新区不雅澜街谈

三好意思深圳市联合 2016-04-

樟坑径上围村金倡无房产证

3 琦电盛电子有限 730 01/ 厂房

达科技园 F 栋第二（注 1）

子公司 2019-03-31

层西南侧

注 1：三好意思琦电子承租的深圳市联合盛电子有限公司的厂房无房产证，由于三好意思琦电

子已将其坐褥业务迁徙给米琦通讯，深圳市联合盛电子有限公司出具说明如下：“三好意思琦

电子与我公司刚硬《厂房、寝室租出合同》，商定由三好意思琦电子向我公司租出座落于深圳

市龙华新区不雅澜街谈樟坑径上围村金倡达科技园 F 栋第二层西南侧厂房 730 平米，用于生

产经营。房钱 16425 元/月，租期自 2016 年 4 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止。由于三好意思琦

234

电子业务发生迁徙，三好意思琦电子并未现实使用上述租出厂房。我公司同意三好意思琦电子不向

我公司支付任何房钱过火他用度，且不讲求三好意思琦的失约使命。”

②主要坐褥经营诱惑

三木智能过火子公司名下的主要坐褥经营诱惑为机器诱惑、运送用具、电

子过火他诱惑。控制 2016 年 3 月 31 日，账面价值约为 5，224.47 万元。控制本

呈报书出具之日，米琦通讯所领有部分坐褥诱惑已出售，详见“第四节交易标

的的基本情况”之“（四）主要资产权属景况、对外担保情况及主要欠债、或

有欠债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（4）拟出售资产转让情

况”。

（2）在建工程

控制呈报书出具之日，米琦通讯领有一项在建工程：

2011 年 12 月 2 日，米琦通讯取得惠州仲恺高新本事产业开发区惠南高新科

技产业园管制委员会核发的“地字第 HN（2011）0006 号”《建设用地计议许

可证》，用地位置为“惠南高新科技产业园 SM-03-2#地块”，用地性质为工业

用地，用大地积 51，793 M2。

2012 年 12 月 14 日，米琦通讯取得惠州仲恺高新本事产业开发区惠南高新

科技产业园管制委员会核发的“建字第 HN（2012）0032 号”《建设工程计议

许可证》，建设项目称号为“寝室一”，建设位置为“仲恺高新区惠南高新科

技产业园 SM-03-2 号地块”，建筑占地 989 平方米，层数 6 层，建筑面积

5118.22 平方米。

2014 年 12 月 2 日，米琦通讯取得惠州市公安消防支队仲恺高新本事产业开

发区大队核发的“惠仲公消审[2014]第 0118 号《建设工程消防联想的审核意见

书》，同意该工程的消防联想。

2015 年 5 月 13 日，米琦通讯取得惠州市住房和城乡计议建设局核发的

“441352201505130101 号”《建筑工程施工许可证》。

2015 年 12 月 30 日，米琦通讯取得惠州仲恺高新本事产业开发区惠南高新

科技产业园管制委员会核发的“惠南规考证：（2015）023 号”《建设工程规

235

划验收及格证》。根据该《建设工程计议验收及格证》的纪录，本建设工程符

合城市计议要求，验收及格。

面前该建设工程已施工完毕，正在办理产权登记手续。

控制本呈报书出具之日，米琦通讯所领有前述建字第 HN（2012）0032 号

建设项目正在办理转让手续中，详见 “第四节交易标的的基本情况 ” 之

“（四）主要资产权属景况、对外担保情况及主要欠债、或有欠债情况”之

“1、主要资产的权属情况”之“（4）拟出售资产转让情况”。

（3）无形资产

①地皮使用权

控制本呈报出具之日，米琦通讯领有一宗地皮使用权：

使用权利

地皮使用权座落用途类型面积（㎡）休止日历

权东谈主限制

惠府国用

惠州市惠南高

（2012）第米琦

新科技产业园工业出让 51，791.10 2061.11.11 典质

13021250001 通讯

SM-03-2 号

号

控制本呈报书出具之日，米琦通讯所领有的前述惠府国用（ 2012）第

13021250001 号地皮使用权正在办理转让手续中，详见“第四节交易标的的基

本情况”之“（四）主要资产权属景况、对外担保情况及主要欠债、或有欠债

情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（4）拟出售资产转让情况” 。

（4）拟出售资产的转让情况

①全体安排

2016 年 7 月，米琦通讯与米琦科技签署《惠州市米琦通讯诱惑有限公司与

惠州市米琦科技有限公司之房地产买卖合同》，拟将粤房地权证惠州字第

1100346018 号厂房一、粤房地权证惠州字第 1100346019 号厂房二、粤房地权

证惠州字第 1100346020 号房产寝室二、建字第 HN（2012）0032 在建项目寝室

一及惠府国用（2012）第 13021250001 号地皮使用权按照众联评估出具的众联

评报字[2016]第 1103 号《惠州市米琦通讯诱惑有限公司拟出售资产评估项目评

估呈报》的评估价钱 9，111.12 万元转让给米琦科技。

236

同期，米琦通讯与米琦科技签署《惠州市米琦通讯诱惑有限公司与惠州市

米琦科技有限公司之二手用具诱惑买卖合同》拟将一批二手用具诱惑按照众联

评估出具的众联评报字[2016]第 1103 号《惠州市米琦通讯诱惑有限公司拟出售

资产评估项目评估呈报》的评估价钱 4，094.50 万元（含税价钱为：4，790.56 万

元）转让给米琦科技。

截止本呈报书出具之日，前述诱惑已经交割，房产及地皮交易联系法式尚

在办理之中。

②联接米琦科技的支付才智，前述交易存在计提大额坏账准备的可能性低

根据转让两边签署的《惠州市米琦通讯诱惑有限公司与惠州市米琦科技有

限公司之房地产买卖合同》和《惠州市米琦通讯诱惑有限公司与惠州市米琦科

技有限公司之二手用具诱惑买卖合同》，房地产及部分二手用具诱惑 1.39 亿元

转让款（含税）的支付安排如下：

单元：万元

时候支付款项剩余款项备注

商定条约奏效后十个服务日/一周内、2016

2016 年 12 月 31 日 2，000.00 11，901.68 年 10 月 31 日、2016 年 12 月 31 日分别支

付一定金额，总共 2，000 万元

商定 2017 年 3 月 31 日、2017 年 6 月 30

2017 年 6 月 30 日 4，000.00 7，901.68

日分别支付一定金额，总共 4，000 万元

2017 年 12 月 31 日 2，790.56 5，111.12 -

2018 年 6 月 30 日 1，000.00 4，111.12 -

2018 年 12 月 31 日 4，111.12 - -

对于上述支付安排，米琦科技出具支付资金来源说明如下：2016 年 12 月

31 日之前需支付的 2，000.00 万元主要由其账面货币资金支付；2017 年、2018

年需支付款项的资金来源主要由以下三部分组成：米琦科技拟将受让的房地产

典质贷款融资、米琦科技日常运营的加工费收入、股东借债（必要时盘活）。

237

根据米琦科技出具的支付资金来源说明、银行入款说明等赈济性文献，独

立财务照顾人以为，联接米琦科技的支付才智和上述支付进程，米琦科技无法按

期付款的可能性小，前述交易形成的应收款项坏账风险小，计提大额坏账准备

的可能性低。

③出售资产订价公允性

根据本次资产转让两边签署的条约，本次转让的房地产及部分二手用具设

备均以众联评估出具的众联评报字[2016]第 1103 号《惠州市米琦通讯诱惑有限

公司拟出售资产评估项目评估呈报》的评估结果为依据进行订价的。

米琦通信本次出售资产账面价值合计 12，891.72 万元，评估价值

13，205.62 万元，评估升值 313.90 万元，其中：房产评估升值 182.43 万元；

地皮评估升值 396.46 万元；诱惑评估减值 264.99 万元。

米琦通讯出售的房产位于惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路 39

号，共三栋，建筑面积 47，341.31 平方米，为 2 栋工业厂房和 1 栋寝室，评估

机构根据其房产近况，对其采纳成本法进行评估，成本法是基于房屋建筑物的

再建造用度或投资的角度来研究，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价

或成本，再扣减由于各式损耗成分酿成的贬值，临了得出建筑物评估值的一种

评估方法。基本公式如下：房屋建筑物评估值=重置全价×成新率，重置成本中

各式取费法式参照国度计委、建设部及广东省的关系文献。

房产评估升值 182.43 万元，升值原因为：寄予评估的房屋建筑物建造于

2014 年，至评估基准日，工、料、机价钱存在一定涨幅；评估采纳的经济寿命

年限比企业采纳的管帐折旧年限长，导致账面折旧较大，账面价值较低。

238

地皮使用权一宗，由惠州市米琦通讯诱惑有限公司以出让方式取得，地皮

面积为 51，791.10 ㎡，休止日历为 2061 年 11 月 11 日，至评估基准日剩余使

用年限 45.65 年，为工业用地。评估东谈主员实地勘探、分析论证并联接估价对象

的区域条件，确定对估价对象采纳成本靠近法和商场比较法两种方法分别测算

地皮价钱，临了详细分析其谋略结果，确定估价对象的评估价钱。

地皮评估升值 396.46 万元，升值的主要原因为，寄予评估用地所在区域相

关配套日趋老成，用地价钱有所上升所致。

经汇集核对权证贵寓，了解不动产的什物、权益和区位景况，掌执评估对

象的主要特征，对所评估的不动产进行现场观测，复核评估师的评估过程，独

立财务照顾人以为，评估呈报对以上房屋建筑物及地皮的评估升值合理，交易定

价以评估结果作为依据，订价公允。

（5）常识产权

①专利

控制本呈报书出具之日，三木智能过火下属子公司共领有 51 项已授权专利

（包括 3 项发明专利及 48 项实用新式专利），具体情况如下：

序号权属称号类型专利号苦求日专利状态

三木一种即时通讯音尘

1 发明 2012101244146 2012/4/24 授权

智能回执方法及系统

三木可刷卡支付的手机

2 发明 2011101974303 2011/7/5 授权

智能钱包

三木实用

3 智能车载检测结尾 2014207793847 2014/12/11 授权

智能新式

三木智能挪动结尾的扫实用

4 2014207799612 2014/12/11 授权

智能描电路结构新式

基于 LTE 的智能行

三木实用

5 车记录监控充电宝 2014207799862 2014/12/11 授权

智能新式

诱惑

三木基于 LTE 的智能行实用

6 2014207799909 2014/12/11 授权

智能车记录监控诱惑新式

239

序号权属称号类型专利号苦求日专利状态

三木新式便携式挪动医实用

7 2014207904854 2014/12/15 授权

智能疗结尾新式

三木一种 LTE 的挪动分实用

8 2014201653462 2014/4/4 授权

智能布系统新式

三木实用

9 LTE 基站电路 2014201737025 2014/4/11 授权

智能新式

一种可与手机无线

三木实用

10 联接的辅助显示手 2013203607642 2013/6/21 授权

智能新式

表

三木实用

11 一种智能手机 2013208283067 2013/12/12 授权

智能新式

三木一种搜索安设和移实用

12 2013208282789 2013/12/12 授权

智能动结尾新式

三木实用

13 一种挪动结尾 2013208282647 2013/12/12 授权

智能新式

三木一种家电控制服务实用

14 2013204348166 2013/7/20 授权

智能器新式

三木实用

15 家庭网关 2013204353516 2013/7/20 授权

智能新式

三木一种具有体格监测实用

16 2013203573345 2013/6/21 授权

智能安设的智能腕表新式

三木实用

17 一种刷卡手机 2013202957494 2013/5/27 授权

智能新式

三木一种基于挪动诱惑实用

18 2013202343401 2013/5/3 授权

智能的中间件系统新式

三木基于 IPv4 和 IPv6 实用

19 2013202343562 2013/5/3 授权

智能的结尾诱惑新式

三木一种 RFID 标签及实用

20 2012207244978 2012/12/23 授权

智能其天线系统新式

三木一种镶嵌式 RFID 实用

21 2012207240144 2012/12/23 授权

智能中间件安设新式

三木实用

22 一种 3G 物联网手机 2012207245114 2012/12/23 授权

智能新式

一种基于挪动互联

三木实用

23 网详细业务的运营 2012200298816 2012/1/10 授权

智能新式

系统

三木一种基于挪动互联实用

24 2012201816649 2012/4/24 授权

智能网的服务管制系统新式

三木可刷卡支付的手机实用

25 2011202488581 2011/7/5 授权

智能钱包新式

米琦具有 wifi 热门的移实用

26 2013203002705 2013/5/28 授权

通讯动结尾新式

米琦实用

27 柔性发光手机 2013200669577 2013/2/5 授权

通讯新式

米琦一种手机过火旋转实用

28 2013200679009 2013/2/5 授权

通讯关机系统新式

米琦实用

29 一种分屏手机 2013201263715 2013/3/19 授权

通讯新式

240

序号权属称号类型专利号苦求日专利状态

米琦实用

30 一种 LTE 基站 201420136120X 2014/3/24 授权

通讯新式

米琦实用

31 LTE 智能结尾 2014201533441 2014/3/31 授权

通讯新式

米琦 D 类功放的输出转实用

32 2012205217247 2012/10/11 授权

通讯换器新式

米琦一种基于 LTE 的便实用

33 2014201234651 2014/3/18 授权

通讯携式支付结尾新式

米琦实用

34 LTE 结尾 201420185873X 2014/4/16 授权

通讯新式

米琦实用

35 挪动电源 2013200057551 2013/1/6 授权

通讯新式

米琦手机升压充电线及实用

36 2012205190244 2012/10/10 授权

通讯充电系统新式

米琦实用

37 多功能手机 2013208485590 2013/12/20 授权

通讯新式

一种基于挪动互联

三好意思琦

38 网详细业务的运营发明 2012100208212 2012/1/10 授权

电子

方法及系统

三好意思琦基于 IPv6 的结尾设实用

39 2013202386657 2013/5/3 授权

电子备新式

三好意思琦一种带有放大镜的实用

40 2011202488685 2011/7/5 授权

电子手机新式

三好意思琦一种带有音乐彩灯实用

41 2011202488859 2011/7/5 授权

电子的手机新式

一种音频播放系

三好意思琦实用

42 统、手机以及音响 2011200516746 2011/3/1 授权

电子新式

系统

三好意思琦实用

43 一种挪动结尾 2011200712972 2011/3/17 授权

电子新式

三好意思琦一种多模式 LTE 智实用

44 2014203756590 2014/7/8 授权

电子能结尾新式

三好意思琦实用

45 一种 LTE 车载结尾 2014203233723 2014/6/17 授权

电子新式

三松一种便携式投影手实用

46 2013202466685 2013/5/8 授权

软件机新式

三松实用

47 一种挪动结尾 2013203002584 2013/5/28 授权

软件新式

三松一种具有密闭音腔实用

48 2013203968867 2013/7/4 授权

软件的手机新式

三松实用

49 一种手机充电安设 2013202468568 2013/5/8 授权

软件新式

三松一种具有防水安设实用

50 2013203969484 2013/7/4 授权

软件的手机新式

三松实用

51 一种屏幕放大手机 2013202467461 2013/5/8 授权

软件新式

②商标

241

控制本呈报书出具之日，三木智能过火下属子公司共领有 18 项商标，具体

情况如下：

序号权属标志注册证号坚强使用商品专用期限

三木谋略机操纵诱惑；连合器(数据处理设

1 6980574 备)；谋略机法式(可下载软件)；摄影机(摄 2010.10.14-

智能 2020.11.13

影)；测量安设

谋略机法式(可下载软件)；连合器(数据处

三木理诱惑)；谋略机操纵诱惑；手提电话；光

2 6980575 通讯诱惑；音频视频收音机；个东谈主用立体 2010.9.21-

智能 2020.9.20

声安设；摄影机(摄影)；测量安设；集成

电路

蓄电板工业专用诱惑；洗衣机；模压加工

三好意思琦

3 10858151 机器；制造电线、电缆用机械；电子工业 2013.7.28-

电子诱惑；静电工业诱惑；印刷电路板处理 2023.7.27

机；电焊诱惑；自动售货机；电镀机

三好意思琦合成橡胶；保护机器零件用橡胶套；胶

4 10858473 壳；胶套；硬橡胶；塑料板；非金属软 2013.8.7-

电子 2023.8.6

管；隔音材料；绝缘体；防水包装物

谋略机汇集上的在线告白；为零卖目的在

三好意思琦通讯媒体上展示商品；交易信息；收支口

5 10878331 代理；替他东谈主倾销；商场营销；将信息编 2013.8.14-

电子 2023.8.13

入谋略机数据库；谋略机录入服务；会

计；自动售货机出租

无线播送；信息传送；挪动电话通讯；电

三好意思琦子邮件；提供与全球谋略机汇集的电讯联

6 10878363 接服务；提供全球谋略机汇集用户接入服 2013.8.28-

电子 2023.8.27

务；提供互联网聊天室；语音邮件服务；

数字文献传送；电话机出租

三好意思琦

7 8360686 测量安设 2013.8.14-

电子 2023.8.13

验手纹机；口述听写机；电传真诱惑；传

真机；自动计量器；量具；电子晓谕板；

通发话器；天线；交换机；电话听筒；电子

信号辐射器；无线电诱惑；里面通讯装

置；导航仪器；成套无线电话机；运送工

三好意思琦具用无线电诱惑；电话机；电话发话器；调

8 10858385 制解调器；电话答录机；可视电话；手提 2014.1.21-

电子 2024.1.20

电话；电话用成套免提用具；手机带；光

通讯诱惑；电话机套；汇集通讯诱惑；电

缆；电线；电话线；半导体；电子芯片；

变压器；稳压电源；低压电源；视频显示

屏；遥控安设；电子防盗安设；电板充电

器；原电板；原电板组；电板；光伏电板

三好意思琦

9 10858602 仿皮革；拐杖；宠物服装 2013.10.28-

电子 2023.10.27

242

序号权属标志注册证号坚强使用商品专用期限

三好意思琦

10 10878283 领路用球；老到体格器械 2013.10.28-

电子 2023.10.27

三好意思琦

11 10878406 无线电文娱节目；健身俱乐部（健身和体 2013.10.7-

电子能老到）；玩物出租；游戏器具出租 2023.10.6

工业品外不雅联想；谋略机编程；谋略机软

件联想；谋略机软件更新；谋略机软件维

护；谋略机系统联想；谋略机法式复制；

三好意思琦

12 10878452 替他东谈主创建和爱护网站；托管谋略机站 2013.10.7-

电子（网站）；谋略机法式和数据的数据转变 2023.10.6

（非有形转变）；谋略机病毒的防护服

务；提供互联网搜索引擎；谋略机系统远

程监控

三好意思琦

13 9289335 光通讯诱惑；手提电话；测量安设；集成 2012.9.14-

电子电路 2022.9.13

三好意思琦

14 5164588 半导体；石英晶体；变压器；插头、插座 2009.5.7-

电子过火他讲和器（电接头） 2019.5.6

谋略机；便携式谋略机；电子记事器；电

三好意思琦

15 12079575 子公告牌；电话机；便携式媒体播放器； 2015.3.21-

电子摄影机（摄影）；测量安设；集成电路； 2025.3.20

电板充电器

连合器(数据处理诱惑)；谋略机法式(可下

三好意思琦

16 10669974 载软件)；谋略机外围诱惑；光通讯诱惑； 2013.5.21-

电子手提电话；便携式媒体播放器；摄影机(摄 2023.5.20

影)；测量安设；集成电路；电板充电器

谋略机外围诱惑；连合器(数据处理设

三好意思琦备)；谋略机法式(可下载软件)；手提电

17 10670049 话；光通讯诱惑；便携式媒体播放器；照 2013.5.21-

电子 2023.5.20

相机(摄影)；测量安设；集成电路；电板

充电器

三好意思琦 01478986 电脑；连合器；电脑法式；行动电话机；

18 2011.10.16-

光纤信号传输机；收音机；随身式放音

电子（台湾） 2021.10.15

机；摄影机；精密测量仪器；积体电路

③文章权

控制本呈报书出具之日，三木智能过火下属子公司共领有 38 项文章权，具

体情况如下：

序号权属登标记软件全称版块号初度发表日历登记日历

三木三木通讯 4G 智

1 2015SR068640 V1.0 2014/11/17 2015/4/24

智能能手机应用软件

243

序号权属登标记软件全称版块号初度发表日历登记日历

基于无线汇集的

三木

2 2015SR065796 手机家电控制软 V1.1 2014/5/1 2015/4/21

智能

件

三木基于无线汇集的

3 2014SR072511 V1.0 2014/3/1 2014/6/5

智能车辆监控软件

基于挪动通讯网

三木

4 2013SR094819 络的辛勤视频监 V1.0 2013/7/1 2013/9/3

智能

控软件

基于无线汇集的

三木

5 2013SR094817 手机家电控制软 V1.0 2013/7/1 2013/9/3

智能

件

基于 3G 物联网

三木

6 2013SR005971 手机的当代物流 V1.0 2011/8/26 2013/1/17

智能

管制平台

三木 RFID 手机挪动

7 2012SR096958 V1.0 2012/6/14 2012/10/16

智能支付软件

3G 挪动互联网

三木

8 2012SR035295 详细业务造谣运 V1.0 2011/8/15 2012/5/4

智能

营平台

三木三木手机模拟电

9 2011SR093270 V1.0 2011/2/18 2011/12/10

智能视软件

三木手机

三木

10 2011SR092137 CMMB 数字电视 V1.0 2011/8/15 2011/12/8

智能

软件

三木三木通讯 3G 智

11 2011SR092136 V1.0 2011/3/15 2011/12/8

智能能手机软件

三木三木通讯手机应

12 2011SR044525 V3.05 / 2011/7/7

智能用软件

三木三木通讯智能手

13 2011SR038097 V1.0 / 2011/6/16

智能机应用软件

三木三木通讯手机应

14 2010SR073006 V3.02 / 2010/12/27

智能用软件

三木三木通讯手机应

15 2010SR073004 V3.03 / 2010/12/27

智能用软件

三木三木通讯手机应

16 2010SR069511 V3.01 / 2010/12/17

智能用软件

三木三木通讯手机应

17 2010SR068888 V2.01 / 2010/12/15

智能用软件

三木三木通讯 G+W

18 2009SR051334 V1.01 / 2009/11/4

智能手机应用软件

三木三木通讯 C+C

19 2009SR051333 V1.01 / 2009/11/4

智能手机应用软件

三木通讯双模无

三木

20 2009SR048266 线上网手机应用 V1.01 / 2009/10/22

智能

软件

244

序号权属登标记软件全称版块号初度发表日历登记日历

三木三木通讯全能卡

21 2009SR048259 V1.01 / 2009/10/22

智能手机应用软件

三木三木通讯智能双

22 2009SR048255 V1.01 / 2009/10/22

智能模手机应用软件

三木通讯 G+C+

三木

23 2009SR035365 模拟电视手机应 V1.01 2008/11/28 2009/8/31

智能

用软件

三木三木通讯 G+G

24 2009SR035364 V1.01 2008/11/28 2009/8/31

智能手机应用软件

三木三木通讯 G+C

25 2009SR035363 V1.02 2008/5/30 2009/8/31

智能手机应用软件

米琦米琦通讯斗田主

26 2014SR081536 V1.0 2014/3/1 2014/6/19

通讯游戏软件

米琦一键数据备份和

27 2013SR112384 V1.0 2013/7/15 2013/10/23

通讯规复软件

米琦

28 2013SR112252 指南针软件 V1.0 2013/5/10 2013/10/23

通讯

米琦米琦通讯手机应

29 2013SR039816 V1.0 2012/10/16 2013/5/2

通讯用软件

米琦米琦手机拍照后

30 2013SR026892 V1.0 2012/10/16 2013/3/22

通讯台发彩信软件

基于 Android 系

米琦

31 2013SR019936 统手机音乐播放 V1.0 2012/8/16 2013/3/5

通讯

软件

基于 Android 系

米琦

32 2013SR019636 统的手机文献浏 V1.0 2012/8/31 2013/3/4

通讯

览器软件

米琦

33 2013SR019631 简便通讯录软件 V1.0 2012/8/10 2013/3/4

通讯

三好意思琦三好意思琦 4G 触屏

34 2015SR065799 V1.0 2014/3/15 2015/4/21

电子手机应用软件

三好意思琦三好意思琦 3G 智能

35 2015SR065419 V1.0 2014/3/15 2015/4/20

电子手机应用软件

三松三松 3G 双卡手

36 2015SR067325 V1.0 2014/12/30 2015/4/23

软件机软件

三松 4G 智能手

三松

37 2015SR067056 机结尾操作系统 V1.0 2014/12/30 2015/4/23

软件

三松基于挪动互

三松

38 2015SR061071 联网的智能结尾 V1.0 2014/12/30 2015/4/9

软件

OTA 升级软件

2、对外担保情况

控制本呈报书签署之日，三木智能不存在为合并范围外实体担保的情况。

245

3、主要欠债情况

根据中审众环出具的众环审字(2016) 012284 号《审计呈报》，控制 2016

年 3 月 31 日，三木智能欠债总额 39，310.50 万元，其中流动欠债 34，480.32 万

元，主要欠债情况如下：

项目金额（万元）占总欠债的比例

应付单子 7，475.69 19.02%

应付账款 19，926.72 50.69%

预收款项 1，529.71 3.89%

应付职工薪酬 598.92 1.52%

应交税费 1，604.35 4.08%

应付利息 10.31 0.03%

其他应付款 1，437.23 3.66%

一年内到期的非流动欠债 1，897.38 4.83%

历久借债 4，199.83 10.68%

历久应付款 164.82 0.42%

递延收益 465.52 1.18%

4、或有欠债情况

控制本呈报书出具之日，三木智能不存在需裸露的紧要或有欠债。

5、产权情况说明

控制本呈报书出具之日，三木智能产权明晰，不存在典质、质押等权利限

制，不波及诉讼、仲裁、司法强制推行等紧要争议或者存在妨碍权属迁徙的其

他情况。三木智能不存在因涉嫌违法被司法机关立案探员或者涉嫌作歹违章被

中国证监会立案观测，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（五）最近三年主营业务的发展情况

公司经工商部门核准的经营范围为：通讯及联系结尾居品软件、手机、电

子元器件的研发与销售；国内贸易（法律、行政律例、国务院决定谢却和端正

在登记前须经批准的项目除外）；经营收支口业务（法律、行政律例、国务院

决定谢却的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业

务（法律、行政律例、国务院决定例定需要交通部门审批的，需取得联系批准

文献方可经营）。

公司是一家提供平板电脑、智能手机决策联想和整机坐褥服务，以及基于

246

挪动通讯本事的物联网通讯居品研发坐褥的高新本事企业，公司竭力于挪动通

信和居品的研发、联想和制造服务（委外加工），领有完满的研发和品质管制

体系。

最近三年公司主营业务未发生变更。详见“第四节交易标的的基本情况”

之“二、三木智能业务情况”。（六）呈报期经审计的财务方针

1、主要财务方针

单元：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 44，192.98 47，555.11 44，868.95

非流动资产 20，337.84 20，404.50 20，416.59

资产总额 64，530.82 67，959.61 65，285.54

流动欠债 34，480.32 38，799.31 34，530.35

非流动欠债 4，830.18 5，365.31 7，025.67

欠债总额 39，310.50 44，164.62 41，556.02

系数者权益 25，220.33 23，794.99 23，729.52

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 22，085.03 123，031.43 157，298.85

营业成本 18，732.59 109，117.61 141，642.08

营业利润 1，317.52 5，111.24 7，424.59

利润总额 1，778.21 6，835.77 8，706.96

净利润 1，408.30 5，296.21 7，258.09

2、扣除非往往性损益的净利润

（1）扣除非往往性损益的净利润

单元：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

1，408.30 5，296.21 7，258.09

净利润

47.80 -136.66 1，700.98

扣除非往往性损益的影响

247

1，360.50 5，432.87 5，557.11

扣除非往往性损益之后的净利润

（2）呈报期非往往性损益的组成及原因

单元：万元

项目

2016年1-3月 2015年度 2014年度

非流动性资产处置损益，包括已计提

-12.74 4.19 49.97

资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司

正常经营业务密切联系，适当国度政

9.09 737.49 151.14

策端正、按照一定法式定额或定量持

续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的

66.24 243.95 170.47

资金占用费

吞并控制下企业合并产生的子公司期

217.35 1，384.99

初至合并日确当期净损益

除同公司正常经营业务联系的有用套

期保值业务外，持有交易性金融资

产、交易性金融资产产生的公允价值

0.13

变动损益，以及处置交易性金融资

产、交易性金融欠债和可供出售金融

资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和

1.05 -63.75 -13.05

支拨

其他适当非往往性损益界说的损益项

-1，047.96

目（注）

小计 63.64 91.40 1，743.51

减：非往往性损益的所得税影响数 15.84 228.06 42.53

合计 47.80 -136.66 1，700.98

注：九番投资 2015 年向三木智能增资 490.50 万元，本次增资的价钱为 1 元/股，与三

木智能改制的评估价钱 5.48 元/股的互异，视同公司对新增股东的股份支付（股份支付的股

数为 2，339，194.50 股，系本次新增 4，905，000.00 股扣除现实控制东谈主张旭辉通过深圳市九番股

权投资管制企业（有限合伙）障碍增持的 2，565，805.50 股），股份支付产生本钱溢价

1，047.96 万元。

（3）扣除非往往性损益后净利润的稳定性

扣除非往往性损益后三木智能净利润较为稳定，波动在 5%以内。

（4）非往往性损益（如财政补贴）是否具备持续性

248

非往往性损益不具备持续性。

（七）正当存续及股权转让前置条件

1、正当存续

交易标的为交易对方持有三木智能 100%的股权，控制本呈报书签署之日，

三木智能不存在出资弱点或影响其正当存续的情况。

2、股权转让前置条件

鉴于三木智能于 2015 年 11 月完成股份公司改制，根据《公司法》第一百

四十一条文定：“发起东谈主理有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开刊行股份前已刊行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年

内不得转让。公司董事、监事、高档管制东谈主员应当向公司申报所持有的本公司

的股份过火变动情况，在职职期间每年转让的股份不得杰出其所持有的本公司

股份总和的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

不得转让。上述东谈主员下野半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司轨则

不错对公司董事、监事、高档管制东谈主员转让其所持有的本公司股份作念出其他限

制性端正。”

鉴于三木智能已在股转系统挂牌转让（证券代码：837418），根据《世界

中小企业股份转让系统业务王法（试行）》第二章 2.8 条文定：“挂牌公司控

股股东及现实控制东谈主在挂牌前径直或障碍持有的股票分三批淹没转让限制，每

批淹没转让限制的数目均为其挂牌前所持股票的三分之一，淹没转让限制的时

间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实

际控制东谈主径直或障碍持有的股票进行过转让的，该股票的管制按照前款端正执

行，主办券商为开展作念市业务取得的作念市启动库存股票除外。因司法裁决、继

承等原因导致有限售期的股票持有东谈主发生变更的，后续持有东谈主应连续推行股票

限售端正”。

交易对方所持有的三木智能之股权均处于不得转让状态。

为保证本次交易的奏凯进行，根据《购买资产条约》商定，三木智能原股

东保证在本次交易获得中国证监会核准后的 30 个服务日内，三木智能完成从全

249

国中小企业股份转让系统休止挂牌的联系手续，及三木智能的组织体式由股份

公司变更为有限公司的全部联系事项，包括但不限于办理完成工商变更登记

等。

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管制办法》、《世界中小

企业股份转让系统业务王法（试行）》等法律律例和表苟且文献的端正，标的公

司苦求股票交易（挂牌）或休止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行动，在不

违背《公司轨则》端正的前提下，哥哥gan经标的公司有权机构审议通过即可苦求。相

关法律律例端正了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未成就公

司苦求休止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，三木智能《公司轨则》亦

未端正此类实质性条件或要求。因此，三木智能提交休止挂牌苦求后，后来续

取得世界中小企业股份转让系统同意休止挂牌函不存在实质性法律抑制。

标的公司董事会业已审议通过待本次交易通过证监会核准后标的公司苦求

自世界中小企业股份转让系统休止挂牌并变更公司体式为有限公司等与本次交

易联系的事项，该等事项尚需提交标的公司股东大会审议通过。

（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制联系的评估情况

1、2015 年 4 月露笑科技拟收购的预估情况

（1）预估情况

2015 年 4 月 29 日，露笑科技股份有限公司（002617.SZ）公告了《露笑科

技股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预

案》“第五章交易标的基本情况”之“二、标的资产预估值情况”进行说明

“该次紧要资产重组预案阶段，评估机构已对标的资产采纳收益法进行了预

估，其已基本高慢本阶段决策要求；待稳重评估阶段评估阶段，评估机构将会

采纳收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终

评估论断。控制预估基准日 2015 年 3 月 31 日，三木通讯未经审计的账面股东

全部权益约为 1.85 亿元，采纳收益法预估，预估值约为 11.5 亿元。”

（2）前述评估情况与本次重组评估情况的互异原因

前述评估和本次评估的主要互异原因如下：

250

A．功绩承诺水平不同。

前次评估对应的 2015 年至 2017 年功绩承诺为：10，000 万元、11，500 万元

和 13，200 万元，复合增长率约为 15%，功绩承诺期内的平均承诺净利润水平为

11，566.67 万元，对应于 11.5 亿的作价，市盈率为 9.94；本次评估对应的 2016

年至 2019 年功绩承诺为：9，800 万元、11，800 万元、14，000 万元和 17，000 万

元，复合增长率约为 20%，功绩承诺期内的平均承诺净利润水平为 13，150.00 万

元，对应于 12.6 亿的作价，市盈率为 9.58。

B．收入结构和详细毛利率发生变化

2015 年 5 月起首，标的公司加大车联网居品、智能腕表及聪惠医疗多参仪

PAD 板、可衣服诱惑等物联网应用结尾居品的研发插足，在本呈报书签署日

前，均已终了量产。自身居品架构收入结构的诊疗，使得详细毛利率得以提

高，该系列居品在预测中给标的公司带来了较大的功绩涨幅。

（3）2015 年扣非后净利润为 5，432.87 万元，未完成前次重组时 1 亿元的

功绩承诺的主要原因如下：

①公司居品战术的诊疗

三木智能与露笑科技之间的收购交易于 2015 年 6 月 30 日发布公告宣布终

止。三木智能在莫得功绩压力的情况下，对盈利预测时的居品战术进行了调

整，毁掉了 2014 年印尼商场出货量最大的客户 EVERCOSS 在 2015 年的主要

销售订单（以低毛利为主），蚁集元气心灵于新址品研发和新商场的拓展，导致对

其销售收入较 2014 年着落了 21，804.18 万元，按照三木智能 2015 年的手机销

售毛利率 8.05%匡算毛利孝顺 1，755.24 万元。

②主要平板客户销量和售价着落

2015 年全球经济状况都不乐不雅，三木智能向其平板电脑主要客户

251

ADVAN、IBALL 等的销售也出现一定下滑。就 ADVAN 而言，2014 年 ADVAN

以高端商场为主，2015 年由于全球商场走软，其机型取舍上倾向于兼顾中低端

消费者（三木智能向其销售该等商品，照旧袭取最低毛利率 10%傍边的方针利

润报价原则），另，2015 年销售的平板机型变少，有两款系 2014 年尾货，部

分新机型处在研发、试产阶段，在当年莫得终了量产出货。最终导致三木智能

对其销量和价钱双双下滑，收入较上年同期减少 25，753.22 万元，按照 2015

年三木智能平板电脑销售毛利率 10.94%匡算毛利孝顺 2，817.40 万元。

综上，在为 2015 年收购交易所作的盈利预测中，上述主要客户的毛利贡

献较 2014 年是增长的，是以，在 2015 年扣非后期间用度和 2014 年未出现明

显波动的情况下，前述主要客户毛利较上年同期不增反降，是最终导致了承诺

的功绩未终了的主要原因。

为了减少上述主要客户商场需求波动的不利影响，起先，三木智能通过提

供优质的居品及服务，爱护现有邃密的客户关系，其次，在销售区域方面，三

木智能积极拓展新的方针商场，主要包括南好意思洲、东欧、非洲和越南等其他东

南亚国度，与当地品牌商和运营商建立了业务合作关系，频年来新客户资源不

断增多，前五大客户的销售占比也在逐渐着落。

（4）2016 年、2017 年的功绩承诺均低于前次评估的原因与合感性

三木智能这次预测 2016 年净利润 9，797.39 万元，较前次预测金额 11，500

万元减少 1，702.61 万元；这次预测 2017 年净利润 11，773.35 万元，较前次预

测金额 13，200 万元减少 1，426.65 万元。

经核对前次盈利预测表与本次盈利预测表，本次盈利预测平板电脑和手机

252

的收入较前次预测同期较大幅度减少，是上述预测净利润着落的主要原因。究

其原因，主要有以下两点：

①本次预测未研究国内商场的销售。由于国内手机、平板竞争强烈，三木

智能利用有限资源，专注物联网应用结尾地点的拓展，手机和平板电脑主要面

向外洋商场，未谋略国内的销售收入。

②前次预测居品的内销和外售，均未研究售价的着落，居品的售价持续恒

定。本次评估一方面由于 2015 年平板电脑平均价钱下挫，一定程度拉低了本

次预测期的平均价钱水平，另一方面，三木智能在预测时从严慎的角度研究了

全球电子行业的发展及电子本事的普及，电子元器件的供应才智有了较大幅度

普及，价钱总体呈舒缓着落趋势。

综上，三木智能 2016 年、2017 两次预测对比，本次预测与前次预测净利

润着落主要体当今收入的着落上，本次预测更多研究了国内、国外商场销售的

变化及电子居品的销售特色，与三木智能居品现实销售景况相符。

2、2015 年 11 月改制联系的评估情况

（1）评估情况

2015 年 11 月 6 日，公司召开股东会拟全体变更为股份有限公司。北京京都

中新资产评估有限公司罗致寄予，采纳资产基础法，对公司股东全部权益价值

在 2015 年 9 月 30 日的商场价值进行了评估，并于 2015 年 11 月 6 日出具京都

中新评报字（2015）第 0263 号《资产评估呈报》，具体评估结果如下：

在企业持续经营和假设前提的情况下，三木有限于评估基准日总资产账面

值 29，805.63 万元，评估值 36，672.18 万元，升值额 6，866.75 万元，升值率

23.04%。欠债账面值 8，214.86 万元，评估值 8，214.86 万元，无增减值。净资产

账面值 21，590.77 万元，评估值 28，457.32 万元，升值额 6，866.75 万元，升值率

253

31.80%。

（2）改制情况

2015 年 11 月，三木有限全体变更为股份有限公司。详见“第四节交易标

的的基本情况”之“一、三木智能基本情况”之“（二）历史沿革”。

（3）前述评估情况与本次重组评估情况的互异原因

前述评估情况与本次重组评估情况之间的互异，主如果两次评估所采纳的

评估方法不同。前述评估评估目的为三木有限拟全体改制为股份有限公司，为

此需对波及的公司账面净资产进行评估，提供其在评估基准日的商场价值，为

其进行股份制改制提供价值参考，根据评估目的对应经济行动的现实景况并考

虑联系管制部门的要求，联接评估对象的具体情况，并与寄予方换取明，采纳

资产基础法进行评估。本次评估是为楚天高速刊行股份购买资产并配套融资提

供价值参考依据，而明天预期赢利才智是一个企业价值的中枢所在，从明天预

期收益折现门道求取的企业价值评估论断便于为投资者进行投资预期和判断提

供价值参考。资产基础法无法体现三木智能的盈利才智，是以收益法的评估结

果与成本法的结果互异较大。三木智能属高新本事企业、轻资产公司，采纳收

益法对被评估单元进行评估，是从预期赢利才智的角度评价资产，企业的价值

是明天现款流量的折现，评估结果是基于被评估单元的领域变化、利润增长情

况及明天现款流量的大小，适当商场经济条件下的价值不雅念。评估机构经分析

后以为收益法评估结果更能反应方针资产的真不二价值，故决定采纳收益法评估

结果作为方针资产的最终评估结果。

（九）下属企业情况

1、下属企业基本情况

控制本呈报签署之日，三木智能旗下有五家全资子公司：三好意思琦电子、米

琦通讯、三松软件、SANMU TECH 及三木物流。具体情况如下：

（1）米琦通讯

公司称号惠州市米琦通讯诱惑有限公司

注册本钱 1000 万元

254

公司类型其他有限使命公司

妥协社会信用代码 914413005724056792

法定代表东谈主张建辉

住所惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路 39 号

成立日历 2011 年 4 月 14 日

经营期限 2011 年 4 月 14 日至历久

电子元器件、手机配件、手机、触控式平板电脑的研发、坐褥和销

经营范围售，模具制造，实业投资，国内贸易，货品收支口业务。（照章须

经批准的项目，经联系部门批准后方可开展经营步履）

（2）三好意思琦电子

公司称号深圳市三好意思琦电子有限公司

注册本钱 2000 万元

公司类型有限使命公司（法东谈主独资）

妥协社会信用代码 91440300691163588F

法定代表东谈主李泽流

深圳市龙华新区不雅澜街谈樟坑径上围村金倡达科技园 F 栋二层西南

住所

侧

成立日历 2009 年 08 月 04 日

经营期限 2009 年 08 月 04 日至 2029 年 08 月 04 日

手机（整机）及配件、电子居品、挪动通讯结尾诱惑、触控式平板

电脑的研发、销售；加工、坐褥经营电子居品贴片（限分支机构经

营）；国际海上、航空、陆路货运代理；货品及本事收支口（不含

经营范围

法律、行政律例、国务院决定谢却及端正需前置审批项目）。手机

（整机）及配件、电子居品、挪动通讯结尾诱惑、触控式平板电脑

的坐褥；普通货运

（3）三松软件

公司称号深圳市三松软件开发有限公司

注册本钱 500 万元

公司类型有限使命公司（法东谈主独资）

注册号 440301111645882

法定代表东谈主张旭辉

255

深圳市前海深港合作区前湾一齐 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务

住所

书记有限公司）

成立日历 2014 年 11 月 12 日

经营期限 2014 年 11 月 12 日至 2034 年 11 月 12 日

挪动通讯网、互联网、智能汇集的本事开发；汇集软件的本事开发和技

术研究；在网上从事商贸步履（不含限制项目）；经营收支口业务（法

经营范围

律、行政律例、国务院决定谢却的项目除外，限制的项目须取得许可后

方可经营）。

（4）三木 TECH

汉文称号三木本事有限公司

英文称号 SANMU TECH LIMITED

公司编号 2025610

Room 2103， Easy Commercial Building， 253-261 Hennessy

注册地址

Road， Wan Chai， Hong Kong

成立日历 2014年1月14日

主要业务通讯结尾居品及电子元器件的批发

已刊行股份 1，000，000股

已刊行股份总款额 1，000，000.00港元

已缴或视作已缴的总款额 1，000，000.00港元

2016 年 7 月，三好意思琦电子将所持有的三木 TECH 100.00%股权转让给米琦

通讯。

（5）三木物流

汉文称号三木物流有限公司

英文称号 SANMU LOGISITCS CO.，LIMITED

公司编号 1464687

ROOM 2103， EASY COMMERCIAL BUILDING， 253-

注册地址

261 HENNESSY ROAD， WANCHAI， HONG KONG

成立日历 2010年6月3日

主要业务从事通讯及结尾居品、电子元器件等居品的购销

已刊行股份 150，000股

256

已刊行股份总款额 150，000.00好意思元

已缴或视作已缴的总款额 150，000.00好意思元

257

2、下属公司的最近两年一期的简要财务数据

单元：万元

2016 年 3 月 31 日 2016 年 1-3 月

总资产总欠债系数者权益营业收入营业利润净利润

米琦通讯 45，881.65 44，436.43 1，445.22 20，378.19 595.18 446.29

三好意思琦电子 34，543.36 28，902.50 5，640.86 5，807.02 40.48 -31.23

三松软件 84.74 21.77 62.97 - -23.16 -22.81

三木 TECH 1，340.19 1，456.34 -116.15 - -30.97 -30.97

三木物流 24，676.40 27，806.02 -3，129.62 23，281.35 -38.89 -38.89

2015 年 12 月 31 日 2015 年度

总资产总欠债系数者权益营业收入营业利润净利润

米琦通讯 38，585.68 37，586.75 998.93 82，974.15 -83.18 -61.03

三好意思琦电子 36，883.54 31，211.45 5，672.09 70，226.15 2，777.30 2，607.61

三松软件 113.87 28.10 85.77 - -14.23 -14.23

三木 TECH 1，152.09 1，238.46 -86.37 - -82.42 -82.46

三木物流 21，793.29 24，899.87 -3，106.58 161，271.82 -636.18 -690.20

2014 年 12 月 31 日 2014 年度

总资产总欠债系数者权益营业收入营业利润净利润

米琦通讯 26，501.21 25，441.25 1，059.96 54，363.03 73.45 43.79

三好意思琦电子 34，588.86 29，524.38 5，064.48 134，304.29 1，715.23 1，343.01

三松软件 100.13 0.13 100.00 - -0.00 -0.00

三木 TECH 38.09 38.63 -0.53 - -0.54 -0.54

三木物流 15，404.83 17，655.39 -2，250.56 212，444.12 -492.21 -492.21

注：上述报表数据均为单体报表数据。

二、三木智能业务情况

（一）三木智能主营业务概况

公司经工商部门核准的经营范围为：通讯及联系结尾居品软件、手机、电

子元器件的研发与销售；国内贸易（法律、行政律例、国务院决定谢却和端正

在登记前须经批准的项目除外）；经营收支口业务（法律、行政律例、国务院

决定谢却的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业

务（法律、行政律例、国务院决定例定需要交通部门审批的，需取得联系批准

文献方可经营）

公司是一家提供平板电脑、智能手机决策联想和整机坐褥服务，以及基于

挪动通讯本事的物联网通讯居品研发坐褥的高新本事企业，公司竭力于挪动通

信和居品的研发、联想和制造服务（委外加工），领有完满的研发和品质管制

258

体系。

（二）主要居品

1、居品简介

公司的主要居品包括挪动智能结尾：平板电脑与智能手机、物联网应用终

端：车联网应用通讯模块、智能腕表与聪惠医疗多参仪 PAD 板等。

（1）平板电脑

三木智能在平板电脑领域的中枢居品为带通话功能的平板电脑。三木智能

于 2012 年推出的带通话功能的平板电脑，由于商场定位准确，获得了巨大的成

功。该诱惑既不错利用大屏幕简便地走访互联网，同期领有通话功能，具有长

续航才智。比较同类居品，该居品联想爽快、前锋大方、性价比上风显然。

图：三木智能的带通话功能平板电脑

（2）智能手机

三木智能在智能手机领域主要为客户提供相应的手机联想决策和整机坐褥

服务，其居品具有大尺寸屏幕项目，造型前锋、性价比较高的特色。

259

图：三木智能的智能手机

（3）车联网应用通讯模块

车联网应用通讯模块是公司为元征科技研制开发的车联网智能诱惑。元征

科技是国内最早竭力于汽车会诊、检测、养护居品研发制造企业之一，该公司

于 2013 年推出了首款车联网居品“golo”，“golo”是一个访佛插头的小设

备，安装在车辆的 OBD 接口，主邀功能包括 GPS 定位、挪动通讯、车内 Wifi

及车辆联网，借助手机应用软件，还不错提供车辆辛勤会诊和体检，报警提

醒，一又友分享等糊口服务。

公司主要为元征科技研制开发“golo”居品的通讯模块，该模块搭建微处

理系统，应用于安卓操作系统，通过集成挪动 SIM 卡座、GPS 和 GSM、WIfi

天线、OBD 接口模块等诱惑，终了“golo”居品的检测、通讯及挪动互联功

能。

由于车内特殊环境，“golo”居品要求或者适合高温、低温、漂浮冲击等

特殊环境，因此，该通讯模块的研发与制造工艺高于普通手机。

图：“golo”的中枢部件效果图

（4）智能腕表

智能腕表是将腕表内置智能化系统、搭载智能手机系统连合汇集终了多功

260

能，不错同步手机中的电话、短信、邮件、像片、音乐等。面前市面上的智能

腕表可简陋分为两种：其一，不带通话功能的，依托连合智能手机而终了多功

能，能同步操作手机中的电话、短信、邮件、像片、音乐等；其二，带通话功

能的，赈济插入 SIM 卡，骨子上是腕表形态的智能手机。三木智能行将量产的

首批智能腕表就属于第二种，带通话功能。

①主要坐褥厂商

智能腕表的主要坐褥厂商过火推出的具体居品系列有：

A、国外：三星的 Gear 系列、苹果的 Apple-watch 等；

B、国内：华为 Watch、针对儿童的华为小 K、映趣科技推出的 Inwatch

等。

②商场领域

据中商产业研究院的统计及预测，2015 年中国智能腕表商场领域达 52 亿

元，跟着主要的智能腕表系统平台及大数据服务平台的搭建完毕，下流诱惑厂

商洗牌，基于健康大数据的服务类居品逐渐老成，居品互异化加大。到 2020

年，智能腕表商场领域预计增长到 300 亿元。

③主要客户群体

智能腕表的主要客户群体为：可爱前锋的年青东谈主；需要监测呵护的老东谈主、

儿童、妊妇等特殊东谈主群等。

三木智能腕表的居品定位为主攻儿童腕表，居品重心特出定位功能，学习

功能和儿童实时监护功能。面前商场上的儿童腕表同质化较为严重，莫得疏淡

特出功能卖点；公司面前的儿童腕表定位功能精确度在 10M 傍边，优于商场上

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